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北京君正收购北京矽成蛇吞象 14亿募资现金缺口难补

  中国经济网北京12月5日讯 北京君正(300223.SZ)26.42亿元收购北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)51.5898%的股权市场热情并未持续。仅仅一个涨停之后,北京君正股价开始震荡,昨日收盘北京君正报20.52元,涨0.74%。截至今日午间收盘,北京君正报20.58元,涨0.29%。 

  北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额,合计交易价格暂定为 26.42亿元。 

  本次交易完成后,北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权,并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的 LP份额(闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权)。 

  这是一场“蛇吞象”的收购。北京君正2015-2017年度净利润分别为3255.49万元、705.21 万元和650.11万元,北京矽成2016年度、2017年度净利润分别为5891.01 万元和6005.03 万元,北京矽成2016年度、2017年度净利润远高于北京君正。  

  2015年,北京矽成通过 Uphill Technology 收购 ISSI US 100%股权,并使其从美国纳斯达克退市。北京矽成无控股股东、无实际控制人。 

  本次交易拟向交易对方支付现金对价11.65亿元,北京君正拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过14亿元的配套资金。

  

 北京君正收购北京矽成蛇吞象 14亿募资现金缺口难补

  本次交易募集的配套资金将有6.5亿用于偿还标的企业部分贷款。截至2018年6月30日,屹唐投资未经审计的长期借款余额7.35亿元,华创芯原未经审计的长期借款余额 3.80亿元。 

  11月20日,深圳证券交易所创业板公司管理部对北京君正下发重组问询函,其中质疑此次重组交易现金支付方案可行性。问题如下:“截至2018年11月17日 ,公司总股本2.01亿股。根据中国证监会2017年关于再融资监管问答的相关规定,此次配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的20%即4020万股。预案显示,此次北京君正拟募集配套资金14亿元,按照上述配套募集资金发行股份总数上限计算,认购股票价格需达到34.89元/股才可募集14亿元配套资金。截至2018年11月17日 ,北京君正股票价格为18.40元/股。请财务顾问分析说明北京君正完成预案计划的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如何筹集支付重组交易款项?” 

  12月1日,北京君正在回复函中称,公司可变更前募资金用于支付现金对价。截至2018 年9月30日,公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入余额为 5.81亿元。截至本回复出具日,公司除9500万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3645.63万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至2018年9月30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价。 

  此外,上市公司可进行债权融资。若无法足额募集配套融资,公司可通过向银行借款、发行债券等形式进行债务融资,用以支付本次交易中部分款项。最后,标的企业拥有其他资产可用于偿付并购贷款。截至三季度末,屹唐投资未经审计的货币资金余额1.10亿元、其他应收款余额5197.74万元,华创芯原未经审计的其他流动资产余额8400万元、其他应收款余额1672.33万元、货币资金余额为721.97万元。 

  三季报显示,北京君正货币资金仅9272.37万元 其他流动资产高达6.28亿元。 

  2011年5月31日,北京君正创业板上市,当月因高科技概念超募近5亿元。北京君正首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 8.26亿元,募投项目承诺投资额 3.27亿元,超募资金金额为 4.99亿元。但北京君正业绩并不给力,2014年至2018年1-9月,其扣非后净利润均为亏损,分别为-1437.59万元、-2229.31万元、-2386.42万元、-1844.44万元和-280.63万元。

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