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山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书

    声明及提示
  一、发行人声明
  发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
  三、主承销商勤勉尽责声明
  主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  四、投资提示
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
  债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
  五、其他重大事项或风险提示
  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
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  明。
  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  六、本期债券基本要素
  1、债券名称π2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券(简称“11泰矿债”)。
  2、发行总额π人民币10亿元。
  3、债券期限π本期债券为7年期固定利率债券,在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
  4、债券利率π本期债券为固定利率债券,票面年利率为6.75%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.75%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.00%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前五年固定不变;在本期债券存续期的第五年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率6.75%加上上调基点,在债券存续期后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
  5、发行人调整票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),每个基点为0.01%。
  6、发行人调整票面利率公告日期π发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利
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  率以及调整幅度的公告。
  7、投资者回售选择权π发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
  8、投资者回售登记期π发行人发布调整票面利率公告日期起5个工作日内为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于投资者回售登记期内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
  9、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
  10、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
  11、发行方式及对象π本期债券通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
  12、债券形式π本期债券为实名制记账式公司债券,投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户登记托管。
  13、采矿权抵押担保π经新泰市国有资产管理局同意,以王家寨煤矿等17个煤矿采矿权为本期债券提供抵押担保。经山东新广信有限责任会计师事务所评估,“山东泰丰矿业集团有限公司王家寨煤矿等17个煤矿采矿权”在评估基准日2010年5月31日的评估价值合
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  计为234,073.65万元。
  14、募集资金用途π本期债券发行总额为10亿元人民币,其中3.7亿元用于新泰市柴汶河综合治理工程,5.3亿元用于新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,1亿元用于补充公司营运资金。
  15、信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人的主体长期信用级别为AA-级。
  16、债权代理人π发行人聘请山东省国际信托有限公司为本期债券投资者的债权代理人。
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  目 录
  释 义 .............................................................. 2
  第一条 债券发行依据 ................................................ 4
  第二条 本期债券发行的有关机构 ...................................... 5
  第三条 发行概要 ................................................... 10
  第四条 承销方式 ................................................... 14
  第五条 认购与托管 ................................................. 15
  第六条 债券发行网点 ............................................... 16
  第七条 认购人承诺 ................................................. 17
  第八条 债券本息兑付办法及选择权约定 ............................... 19
  第九条 发行人基本情况 ............................................. 22
  第十条 发行人业务情况 ............................................. 41
  第十一条 发行人财务情况 ........................................... 56
  第十二条 已发行尚未兑付的债券 ..................................... 63
  第十三条 募集资金用途 ............................................. 64
  第十四条 偿债保证措施 ............................................. 70
  第十五条 风险与对策 ............................................... 78
  第十六条 信用评级 ................................................. 83
  第十七条 法律意见 ................................................. 86
  第十八条 其他应说明的事项 ......................................... 88
  第十九条 备查文件 ................................................. 89
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  释 义
  在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义π
  发行人/公司π指山东泰丰矿业集团有限公司。
  本期债券π指总额为人民币10亿元的2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券,简称“11泰矿债”。
  募集说明书π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书》。
  主承销商π指宏源证券股份有限公司。
  副主承销商π指民生证券有限责任公司。
  分销商π指长城证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
  承销团π指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
  承销协议π指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年山东泰丰矿业集团有限公司发行公司债券承销协议》。
  承销团协议π指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年山东泰丰矿业集团有限公司发行公司债券承销团协议》。
  余额包销π指承销团成员按《2011年山东泰丰矿业集团有限公司发行公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内,将各自未售出的债券全部买入。
  国家发改委π指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
  中央国债登记公司π指中央国债登记结算有限责任公司。
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  元π指人民币元。
  工作日π指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
  法定节假日或休息日π指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
  新泰市政府π指新泰市人民政府。
  新泰市人大常委会π指新泰市人民代表大会常务委员会。
  市财政局π指新泰市财政局。
  债权代理人π指山东省国际信托有限公司。
  《债权代理协议》π指发行人与山东省国际信托有限公司签署的《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券债权代理协议》。
  《采矿权抵押合同书》π指山东泰丰矿业集团有限公司等17家企业与山东省国际信托有限公司共同签署的《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券采矿权抵押合同书》。
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  第一条 债券发行依据
  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1261号文件批准公开发行。
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  第二条 本期债券发行的有关机构
  一、发行人π山东泰丰矿业集团有限公司
  住所π新泰市经济开发区
  法定代表人π吴元峰
  联系人π朱全晓、朱致新、时元之
  联系地址π新泰市翟镇泰丰路1号
  联系电话π0538-7511071
  传真π0538-7513469
  邮政编码π271204
  二、承销团
  (一)主承销商π宏源证券股份有限公司
  住所π乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
  法定代表人π冯戎
  联系地址π北京西城区太平桥大街19号
  联系人π王顺华、姚延涛、刘利平
  联系电话π010-88085362、88085376、88085134
  传真π010-88085373
  邮政编码π100033
  (二)副主承销商π民生证券有限责任公司
  住所π北京市朝阳区朝外大街16号
  法定代表人π岳献春
  联系地址π北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
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  联系人π吉爱玲、郭颖、袁轩
  联系电话π010-85127601、85127672、85127795
  传真π010-85127792
  邮政编码π100005
  (三)分销商π
  1、长城证券有限责任公司
  住所π深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
  法定代表人π黄耀华
  联系地址π深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
  联系人π许彦
  联系电话π0755-83516551
  传真π0755-83516213
  邮政编码π518034
  2、海通证券股份有限公司
  住所π上海市淮海中路98号金钟广场
  法定代表人π王开国
  联系地址π北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
  联系人π夏睿、李雯雯
  联系电话π010-88027195
  传真π010-88027190
  邮政编码π100044
  3、国信证券股份有限公司
  住所π深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
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  法定代表人π何如
  联系地址π北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
  联系人π樊莉萍、陈玫颖、史超
  联系电话π010-66211553、66025242、66211557
  传真π010-66025253、66025241
  邮政编码π100140
  三、债权代理人π山东省国际信托有限公司
  住所π山东省济南市解放路166号
  法定代表人π孟凡利
  联系地址π山东省济南市解放路166号
  联系人π林冠蔚
  联系电话π0531-86566819
  传真π0531-86968708
  邮政编码π250013
  四、托管人π中央国债登记结算有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街10号
  法定代表人π刘成相
  联系地址π北京市西城区金融大街10号
  联系人π李扬、田鹏
  联系电话π010-88170735、88170738
  传真π010-66061871、66061875
  邮政编码π100033
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  五、审计机构π中瑞岳华会计师事务所有限公司
  住所π北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
  法定代表人π刘贵彬
  联系地址π山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
  联系人π王夕贤
  联系电话π0531-82388127
  传真π0531-82388126
  邮政编码π250101
  六、评估机构π山东新广信有限责任会计师事务所
  住所π济南市历下区花园庄东路6号7号楼D-12
  法定代表人π李叙彬
  联系地址π济南市花园庄东路6号济南数码港7D-12
  联系人π康继燕
  联系电话π0531-86952786
  传真π0531-86953798
  邮政编码π250013
  七、信用评级机构π鹏元资信评估有限公司
  住所π深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
  法定代表人π刘思源
  联系地址π北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
  联系人π王军、王洋、张威
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  联系电话π010-66216006
  传真π010-66212002
  邮政编码π100140
  八、发行人律师π山东德义君达律师事务所
  住所π山东济南市经十路17703号华特广场B403
  法定代表人π王民生
  联系地址π山东济南市经十路17703号
  经办律师π江鲁、门志涛
  联系电话π0531-82922937
  传真π0531-86110845
  邮政编码π250061
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  第三条 发行概要
  一、发行人π山东泰丰矿业集团有限公司。
  二、债券名称π2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券(简称“11泰矿债”)。
  三、发行总额π人民币10亿元整。
  四、债券期限和利率π本期债券为7年期固定利率债券,在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为6.75%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.75%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.00%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前五年固定不变;在本期债券存续期的第五年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率6.75%加上上调基点,在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
  五、发行人调整票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),每个基点为0.01%。
  六、发行人调整票面利率公告日期π发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面
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  利率以及调整幅度的公告。
  七、投资者回售选择权π发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
  八、投资者回售登记期π发行人发布调整票面利率公告日期起5个工作日内为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于投资者回售登记期内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
  九、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
  十、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
  十一、发行方式及对象π本期债券通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
  十二、债券形式π本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户登记托管。
  十三、发行期限π发行期限为3个工作日,自2011年6月22日起,至2011年6月24日止。
  十四、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即2011年6月22日。
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  十五、起息日π本期债券的起息日为发行首日,即2011年6月22日,以后本期债券存续期内每年的6月22日为该计息年度的起息日。
  十六、计息期限π自2011年6月22日至2018年6月21日止;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券计息期限为2011年6月22日至2016年6月21日。
  十七、付息日π本期债券的付息日为2012年至2018年每年的6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日);如投资者行使回售权,则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
  十八、兑付日π本期债券的兑付日为2018年6月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年6月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日)。
  十九、本息兑付方式π通过本期债券托管机构办理。
  二十、承销方式π本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。
  二十一、承销团成员π主承销商为宏源证券股份有限公司,副主承销商为民生证券有限责任公司,分销商为长城证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
  二十二、募集资金用途π本期债券发行总额为10亿元人民币,其中3.7亿元用于新泰市柴汶河综合治理工程,5.3亿元用于新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,1亿元用于补充公司营运资金。
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  二十三、信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人的主体长期信用级别为AA-级。
  二十四、采矿权抵押担保π经新泰市国有资产管理局同意,以王家寨煤矿等17个煤矿采矿权为本期债券提供抵押担保。经山东新广信有限责任会计师事务所评估,“山东泰丰矿业集团有限公司王家寨煤矿等17个煤矿采矿权”在评估基准日2010年5月31日的评估价值合计为234,073.65万元。
  二十五、债权代理人π发行人聘请山东省国际信托有限公司为本期债券投资者的债权代理人。
  二十六、上市安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
  二十七、税务提示π根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
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  第四条 承销方式
  本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司,副主承销商民生证券有限责任公司,分销商长城证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司组织的承销团,以余额包销的方式承销。
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  第五条 认购与托管
  一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
  三、本期债券由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网()查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
  四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
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  第六条 债券发行网点
  本期债券通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行,具体发行网点见附表一。
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  第七条 认购人承诺
  认购本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺π
  一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
  二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
  三、投资者同意《债权代理协议》、《采矿权抵押合同书》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
  四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
  五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
  六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,本期债券的投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让π
  (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议;
  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
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  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
  (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
  (五)债权代理人同意债务转让,并承诺按照原定条款和条件履行义务。
  (六)如债务转让同时变更抵押资产,相关事宜须经有关主管机关审核批准。
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  第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
  一、利息的支付
  (一)本期债券在存续期限内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
  (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
  (三)根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
  二、本金的兑付
  (一)本期债券到期一次还本,本金兑付日为2018年6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的本金兑付日为2016年6月22日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
  (二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理;已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具
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  体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
  三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
  (一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数)。
  (二)发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
  (三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
  (四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。
  (五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,并同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,并不得撤销。
  (六)投资者回售的本期债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
  (七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付数额。
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  (八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
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  第九条 发行人基本情况
  一、发行人概况
  名称π山东泰丰矿业集团有限公司
  注册号π370000018071750
  注册资本π4,480万元
  住所π新泰市经济开发区
  法定代表人π吴元峰
  公司类型π有限责任公司(国有独资)
  经营范围π煤炭开采、洗选、碳酸二甲脂、丙二醇、二氧化碳、碳酸丙烯脂销售(以上经营限分支机构凭许可证经营);漆包线、矿山机械设备及配件的生产、销售、维修;机械设备的租赁、维修;钢材、木材、五金交电、建筑材料、装饰材料、劳保用品、煤炭、煤矸石的销售、普通货运(有效期至2012年5月13日)。本期债券募集资金投资项目建设单位为发行人的全资子公司新泰市新财投资有限公司,其经营范围为高新科技企业投资;城乡基础设施投资;城市资产运营;担保(不含融资性担保)。
  公司简况π公司系由1996年正式成立的新泰市王家寨煤矿改制而来,2004年正式更名为“山东泰丰矿业集团有限公司”,2009年12月变更为国有独资有限责任公司。山东泰丰矿业集团有限公司为新泰市规模以上重点企业、重点税收企业,在当地经济发展及城乡建设中有着举足轻重的作用。公司业务分为以下几个板块π煤炭生产和销售、化工、机械制造、城市基础设施建设。其中,煤炭生产和销售业务主要由分公司王家寨煤矿承担,化工业务由分公司中科化工分公司和控股子公司山东飞扬化工有限公司承担,机械制造业务由全资子公
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  司山东泰丰自动化设备有限公司和参股公司山东泰丰宝源数控机床附件有限公司承担,城市基础设施建设业务则由新泰市新财投资有限公司承担。
  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第1327号审计报告,截至2010年12月31日,山东泰丰矿业集团有限公司资产总额423,502.56万元,负债总额153,115.39万元,归属于母公司所有者权益合计270,233.45万元;2010年度,公司主营业务收入52,803.84万元,利润总额13,263.25万元,归属于母公司所有者的净利润9,249.88万元。
  二、发行人历史沿革
  山东泰丰矿业集团有限公司是由国有企业新泰市王家寨煤矿(简称“王家寨煤矿”) 改组而成,其前身王家寨煤矿于1985年4月开始筹建,依据新泰市人民政府《关于撤销王家寨煤矿筹建处建立新泰市王家寨煤矿的批复》(新政函[1992]10号),王家寨煤矿于1996年3月20日正式成立,取得企业法人营业执照。2003年12月19日,依据新泰市人民政府《新泰市人民政府关于同意王家寨煤矿组建集团公司的批复》(新政函[2003]37号)和新泰市国有资产管理局《关于将“王家寨煤矿改制为山东泰丰矿业有限公司”的决定》(新国资字[2003]9号)两个文件,王家寨煤矿改制为山东泰丰矿业有限公司,注册资本为人民币4,480万元,并经山东泰安岱宗有限责任会计师事务所岱宗验内字[2003]第107号验资报告核实,股东为新泰市国有资产管理局(简称“市国资局”)、新泰市新煤昌盛金属加工有限责任公司(后来变更为山东焱鑫矿用材料加工有限公司,简称“山东焱鑫公司”)和新泰市泰山瑞源科工贸有限公司(简称“泰山瑞源
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  公司”)。2004年2月3日,“山东泰丰矿业有限公司”变更为“山东泰丰矿业集团有限公司”。2009年12月,股东山东焱鑫公司、泰山瑞原公司分别与市国资局签订股权转让协议,将其股权全部有偿转让给市国资局,山东泰丰矿业集团有限公司变更为国有独资有限责任公司。根据新泰市政府2009年12月26日下发的新政字[2009]58号《新泰市人民政府关于同意划转新泰市新财投资有限公司股权的批复》、新泰市国有资产管理局2009年12月27日下发的新国资字[2009]67号《关于无偿划转新泰市新财投资有限公司股权的通知》,新泰市财政局持有的新财公司5,000万元国有股权无偿划转给山东泰丰矿业集团有限公司。
  三、发行人股东情况
  发行人是新泰市人民政府批准设立的国有独资公司,新泰市国有资产管理局代表市政府履行出资人职责,享有出资人权益。
  四、新泰市经济发展状况
  (一)新泰概况
  新泰市位于鲁中腹地,泰沂山脉中段,西靠泰山,东接山东半岛沿海城市,南临孔子故里曲阜,北依三齐旧壤。总面积1,946平方公里,人口138.4万,辖20个乡镇办事处、917个行政村。新泰公路交通发达,京沪高速公路、莱新高速公路交汇分别穿越境内51公里和27公里,二0五国道、0九公路、蒙馆公路、济临公路、新枣公路跨越境内179公里。全市公路通车总里程达2,552公里,全市公路密度为131公里/百平方公里。
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  新泰旅游资源比较丰富,有苍松傲立的徂徕山,源远流长的柴汶河,古柏涌翠的新甫山,碧波荡漾的青云湖,史册闻名的梁父山,银杏参天的白马寺,古今传奇的龙女庙,集北方山之大气与南方水之神韵于一体的莲花山。新泰煤炭资源得天独厚,煤炭储量16亿吨,国家特大型煤炭企业――新汶矿业集团位于境内,并有地方煤矿29家,年产原煤400多万吨,为全省重要能源基地之一。
  (二)综合国民经济情况
  在国家统计局公布的2005年全国百强县(市)中,新泰市位居第68位。2010年,新泰市经济社会实现平稳较快发展,在全省全国位次进一步前移,在全国县域经济基本竞争力与科学发展百强排名中前移2个位次,居第23位。在全省30强中,新泰市GDP和地方财政收入均居第8位。先后获得了首届“中国绿色名县”、中国中小城市科学发展百强、中国最具区域带动力中小城市百强等荣誉称号。
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  新泰市近三年经济增长情况统计 年份 地区生产总值(GDP) 百强县排名 总值(亿元) 比上年增长 全国 全省
  2008
  433.3
  13.7%
  27
  10
  2009
  500.1
  14.0%
  25
  10
  2010
  585.5
  17.0%
  23
  8
  数据来源π新泰市财政局
  2010年新泰市实现地区生产总值585.5亿元,按可比价格计算,比上年增长17.0%。其中第一产业增加值44.5亿元,同比增长3.1%;第二产业增加值341.1亿元,同比增长11.9%;第三产业增加值199.9亿元,同比增长20.9%。三大产业结构由2009年的7.9π60.3π31.8调整为为7.6π58.2π34.2。工业经济持续回升,全市规模以上工业增加值完成364.2亿元,增长16.3%,实现主营业务收入1250.6亿元,利税189.6亿元,分别增长30%、35%。
  (三)财政收支情况
  新泰市近三年财政收支情况统计
  数据来源π新泰市财政局
  新泰市近三年“两个比重”指标统计 年份 财政总收入占GDP比重 税收占地方财政收入比重
  2008
  11.1%
  76.0%
  2009
  11.1%
  79.1%
  2010
  12.7%
  72.3% 年份 财政总收入 地方财政一般预算收入 可用财力 (亿元) 财政总支出 总值 (亿元) 比上年 增长率 总值 (亿元) 比上年 增长率 总值 (亿元) 比上年 增长率
  2008
  48.0
  37.2%
  19.6
  20.2%
  25.5
  24.6
  4.1%
  2009
  55.3
  15.0%
  23.3
  18.9%
  31.3
  30.8
  25.2%
  2010
  74.5
  37.0%
  30.0
  28.8%
  34.4
  39.3
  27.4
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  2010年,新泰市境内实现财政总收入74.5亿元,占当地GDP的比重仅为12.7%,财政收入增收空间较大。以全国财政总收入占GDP比重20.4%的平均水平来估算,当地财政有近61%的增长空间,经济体内蕴藏了较大的财力。当前国际上大部分发达国家财政收入占GDP的比重在40-50%之间,发展中国家在25-30%之间,我国财政收入将会在经济好转后延续增长势头,预期新泰财政收入也将持续增长。从增速上来说,2010年新泰财政总收入实现了37.0%的增长,明显高于全国同期21.3%的增速,表明地方政府对经济的调控能力进一步增强。
  就地方财政收入来看,2010年新泰市一般预算收入为30.0亿元,增长28.8%,充分体现出了新泰市经济发展的活力。其中,税收收入为21.7亿元,非税收收入为8.3亿元。
  2010年,新泰市地方财政支出完成39.3亿元。从分项目支出情况来看,排在前四的依次为π资源、勘探、电力、信息等事务9.5亿、教育6.14亿、一般公共服务5.2亿、社保、就业3.54亿。
  整体看来,新泰市财政在未来一个较长时期内保持15%以上的增长是乐观可期的。上述判断一是基于全市大项目建设初步到位,经济发展后劲十足π截止2010年末,全市投资1000万元以上项目178个,实现投资170.7亿元,上述项目将逐步进入收获期;二是随着结构调整力度的加大,高科技产业、农矿产品深加工产业、旅游业等逐渐成为新的财源增长点;三是资源价值重估推动下地方龙头产业的效益提升。就煤炭行业来讲,新泰市作为煤炭资源丰富的地区,已探明地质储量达16亿吨,占到山东省已探明储量的6.72%,在山东省能源战略中的地位可见一斑。随着煤炭相关产业链的逐渐完善,企业附加值的提高有利于增强区域经济实力并进而推动地方财力的加强。同时,应
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  当注意到,2009年6月22日财政部《关于推进省直接管理县财政改革的意见》(财预[2009]78号)提出,全国力争2012年底前,除民族自治地区外全面推进省直接管理县的财政改革,建立三级财政收支体系。这有利于财政资金的顺利拨付,提高财政资金使用效率,增强县域经济活力,必将对新泰市未来发展构成重大利好。
  五、发行人公司治理和组织结构
  (一)发行人公司治理
  1、公司不设股东会,由新泰市国有资产管理局履行出资人职责,行使下列职权π
  1) 决定公司发展战略、经营方针和投资计划;
  2) 委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董事长、副董事长,决定有关董事的报酬及奖罚事项,并监督董事会行使其职权;
  3) 委派或更换非由职工代表担任的监事,任命监事会主席,决定有关监事的报酬及奖罚事项,并监督监事会行使其职权;
  4) 批准董事会的报告;
  5) 批准监事会的报告;
  6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  7) 依法收取国有资本经营收益;
  8) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  9) 决定或者批准公司增加或减少注册资本的方案;
  10) 批准发行公司债券;
  11) 审核公司的合并、分立、解散、破产清算,并报省政府批准;
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  对公司变更公司形式作出决定;
  12) 修改公司章程;
  13)批准公司的国有产权转让;
  14)决定或者批准超过公司最近一期经审计净资产30%或单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的重大对外投资、资产处?Z、对外担保以及融资事项;
  15)公司发生重大决策失误,有临时处?Z权;
  16)批准重要子公司的重大事项;
  17)依据法律、行政法规和公司章程应享有的其他权利。
  2、公司设董事会,对出资人负责,董事会行使下列职权π
  1) 对出资人负责,执行出资人的决定并向其报告工作;
  2) 编制公司发展战略、经营方针和投资计划;
  3) 决定公司经营计划和投资方案;
  4) 制定公司年度财务预算方案和决算方案;
  5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  6) 制定公司增加或减少注册资本的方案;
  7) 制定发行公司债券方案;
  8) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;
  9) 拟订公司修改章程方案;
  10) 决定公司专门委员会和公司内部管理机构的设?Z;
  11) 聘任或解聘总经理;由总经理提名,聘任或解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问等,并决定其报酬事项;
  12) 决定公司的基本管理制度;
  13)听取审查公司总经理的工作报告;
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  14)根据出资人颁布的规范性文件和公司章程的规定,决定公司的担保事项;
  15)对外担保、抵押及银行借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等事项须经董事会成员半数以上通过;
  16)公司章程规定的其他职权。
  3、公司设总经理,对董事会负责,行使下列职权π
  1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
  2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  3) 拟定公司内部管理机构设?Z方案;
  4) 拟定公司的基本管理制度,经董事会批准后,组织实施,制定公司的具体规章;
  5) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员;
  6) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;
  7) 拟定公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损议案;
  8) 签署公司债券和重要文件;
  9) 董事会授予的其他职权。
  4、公司设监事会,行使下列职权π
  1) 检查公司的财务;
  2) 负责组织企业年度财务决算审计工作,对会计师事务所执业过程进行监督,对其执业质量进行评价;
  3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程和新泰市国有资产管理局规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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  新泰市国有资产管理局
  山东泰丰矿业集团有限公司
  董事会
  经理层
  供应部
  劳动人事部
  党政办公室
  监事会
  财务部
  保卫部
  经营办
  市场营销部
  4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
  5) 法律法规及新泰市国有资产管理局授予的其他职权;
  6) 法律法规、出资人规定的其他职权。
  (二)发行人组织结构
  发行人实行董事会领导下的总经理负责制。
  企业组织结构图如下π
  六、发行人与子公司的投资关系
  发行人与投资企业之间是以资本为纽带的母子公司关系。母公司审批和监督子公司的重点投资项目,审核全资子公司的财务预、决算,审批子公司对外的重大投资、举债、抵押和担保;母公司在制定发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是重大投资、经营活动的决策与管理中心;全资、控股子公司是自主经营、独立核算、
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  控股公司
  100%
  100%
  100%
  新泰市新财投资有限公司
  王家寨煤矿
  中科化工分公司
  新泰市惠达工贸有限公司
  山东飞扬化工有限公司
  山东泰丰自动化设备有限公司
  山东泰丰宝源数控机床附件有限公司
  泰安泰岳旅游科技有限公司
  新泰市农村信用合作联社
  山东新泰联合物流有限公司
  65%
  山东泰丰矿业集团有限公司
  分公司
  参股公司
  自负盈亏的法人实体,依法享有生产经营自主权,对公司承担资产保值增值责任。
  七、主要控股子公司的基本情况
  (一)新泰市新财投资有限公司
  新泰市新财投资有限公司(简称“新财公司”)的前身为新泰市经济开发投资公司,为全民所有制企业,该公司成立于1993年3月25日,注册资本500万元,经营范围为“引进资金、提供财经信息、高技术转让、财会咨询”。新泰市财政局代表市政府履行出资人职责,享有出资人权益。2008年12月9日根据新泰市人民政府《关于将新泰市经济开发投资公司变更为新泰市新财投资有限公司的决定》(新政发[2008]72号),新泰市经济开发投资公司变更为新泰市新财投资有限公司,并于2009年10月完成注册登记,注册资本5,000万元,公司性质为有限责任公司(法人独资),经营范围为“高新科技企业投资;城乡基础设施投资;城市资产运营;担保(不含融资性
  20%
  44.49%
  12.5%
  1%
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  担保)(以上经营范围需经许可经营的,须取得许可证后经营)”。
  山东泰丰矿业集团有限公司是新泰最大的市属煤炭企业,盈利水平良好。为了发挥其在新泰市城市基础设施建设方面的作用,新泰市政府2009年12月26日下发新政字[2009]58号《新泰市人民政府关于同意划转新泰市新财投资有限公司股权的批复》、新泰市国有资产管理局2009年12月27日下发的新国资字[2009]67号《关于无偿划转新泰市新财投资有限公司股权的通知》,新泰市财政局持有的新财公司5,000万元国有股权无偿划转给山东泰丰矿业集团有限公司。2009年12月27日,新泰市财政局与山东泰丰矿业集团有限公司签订股权转让协议书,山东泰丰矿业集团有限公司成为新财公司的唯一股东。新财公司股东做出决定π公司类型变更为法人独资有限公司,通过公司修改后章程,委派郭传富、郝立平、王子孝、崔登斌、董仲华担任公司董事并组成董事会,委派陈建花、张纯奎、杨新斌担任公司监事并组成监事会。随后,新财公司召开董事会会议,选举郭传富为公司董事长、法定代表人,聘任郝立平为公司总经理;召开职工代表大会,选举职工公维遵、王军为监事;召开监事会会议,选举陈建花为公司监事会主席。
  新财公司主要职能是π依法经营权属资产,优化国有资产配?Z,确保国有资产的保值与增值;代政府筹集建设资金,承担市政府授权范围内的城乡基础设施和重点工程建设项目;利用政府赋予的各项政策及职能,使城市建设和城市运营实现自求平衡、滚动发展、良性循环的发展目标。
  为加强新泰市国有资产管理,统一国有资产的调配、优化存量资产,新泰市国有资产管理局2009年10月22日下发《关于无偿划转
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  新泰市苇池水库管理所部分资产的通知》(新国资字?2009?53号),将新泰市苇池水库管理所部分资产价值2.2亿元(固定资产6,356万元、无形资产-土地使用权15,667万元)无偿划转给财政局。新泰市财政局将划转的全部资产投入新财公司。新泰市人民政府2009年10月21日下发《新泰市人民政府关于同意无偿划转太平山林场等单位国有资产的批复》(新政字?2009?49号)、新泰市国有资产管理局2009年12月24日下发《关于无偿划转新泰市太平山林场等单位资产的通知》(新国资字?2009?59号),将新泰市太平山林场资产、土门林场资产等二单位资产共计20.06亿元无偿划转给新财公司。
  截至2010年12月31日,新财公司总资产22.4亿元,净资产22.4亿元,净利润-527.6万元。
  (二)山东飞扬化工有限公司
  山东飞扬化工有限公司位于新泰市高新技术开发区,是由山东泰丰矿业集团有限公司控股65%、深圳飞扬实业有限公司参股出资组建的有限责任公司,成立于2007年7月份,注册资本1,000万元(其中π泰丰矿业出资650万元,深圳飞扬实业出资350万元),法定代表人为吴元峰,主要经营丁二酸、丁二酸二脂、碳酸混合脂的生产及销售。
  截至2010年12月31日,公司总资产2.1亿元,净资产439.2万元,2010年度公司净利润-264.8万元。
  (三)新泰市惠达工贸有限公司
  新泰市惠达工贸有限公司成立于1992年,注册资本200万元,为山东泰丰矿业集团有限公司的全资子公司,法定代表人吴元峰,经营范围为“煤炭采掘设备、洗选设备、水泥预制件、锚固剂、木制品、
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  橡胶制品的制造、销售;水电暖安装;建筑维修;建材、日用百货、橡胶制品销售;煤炭零售;金属网制作、销售;润滑油、润滑脂销售;矿用支护产品制造、加工、维修、销售;以下项目只限分支机构经营π汽油、柴油、润滑油零售”。
  截至2010年12月31日,公司总资产727.7万元,净资产531.8万元,2010年度公司净利润-13.2万元。
  (四)山东泰丰自动化设备有限公司
  山东泰丰自动化设备有限公司是由山东泰丰矿业集团有限公司于2010年8月出资设立的全资子公司,注册资本500万元,法定代表人吴元峰。该公司从事于矿山自动化、数字化、信息化的研发与应用,属于高新技术企业。主要经营项目π矿用无线移动视频通讯系统、调度监控指挥系统、人员定位系统的研发应用;井下供电、排水、皮带运输、泵站等远程自动化控制和无人值守系统的设计、安装。
  截至2010年12月31日,公司总资产768.4万元,净资产479.8万元,2010年度公司净利润-20.2万元。
  八、董事、监事及高级管理人员情况
  (一)公司董事、监事及高级管理人员组成情况
  1、董事会成员π公司董事会成员8名。
  姓名
  在泰丰集团担任的职务
  吴元峰
  董事长、法定代表人
  董凤兰
  副董事长
  王 伟
  副董事长
  单光和
  董事、
  朱全晓
  董事
  朱致新
  董事
  李振林
  董事
  林 东
  董事会秘书
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  2、监事会成员π公司监事会成员5名。
  姓名
  在泰丰集团担任的职务
  徐光法
  监事会主席
  公维遵
  监事
  董玉超
  监事
  赵西栋
  监事
  董士良
  监事
  3、经理层成员π经理层成员7名。
  姓名
  在泰丰集团担任的职务
  吴元峰
  总经理
  单光和
  副总经理
  朱全晓
  副总经理
  白安军
  副总经理
  尹延周
  副总经理
  郭英亮
  副总经理
  魏 强
  副总经理
  (二)公司董事会成员及高级管理人员简历
  1、董事会成员简历
  吴元峰 男,出生于1968年3月,汉族,中共党员。1986年2月至1996年4月,在新泰市建新煤矿工作,历任机电副区长、区长、机电副矿长;1996年5月至2000年,任新泰市建新煤矿矿长、党支部书记;2000年至2004年9月,担任新泰建新集团公司董事长、总经理;2001年兼任新泰市谷里镇副镇长;2002年兼任新泰市谷里镇副书记;2004年9月至2005年3月,任山东鲁能泰山能源有限公司总经理;2005年3月至今,任山东泰丰矿业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
  董凤兰 女,出生于1970年6月,汉族,中共党员。1991年7月至1992年3月,在新泰市煤炭工业管理局王家寨煤矿筹建处工作;1992年3月至2003年11月,在新泰市王家寨煤矿工作,历任财务科副科长、材料仓库副主任、劳资科长、经委书记、工会主席、党委副
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  书记、副矿长等职;2003年11月至今,任山东泰丰矿业集团有限公司党委书记、副董事长。
  王 伟 男,出生于1971年12月,汉族,中共党员。1991年7月至1996年10月,在新汶办事处中学任教;1996年10月至2000年10月,在新汶办事处党政办工作;2000年10月至2004年月,在新泰市市委办公室工作;2004年4月至2005年3月,任新泰市农税局副局长;2005年3月至今,任山东泰丰矿业集团有限公司副书记、副董事长。
  单光和 男,出生于1971年8月,汉族,中共党员。1989年9月至1997年10月,在西张庄镇财政所工作;1997年10月至2003年9月,在西张庄镇建环土办公室工作;2003年9月至2008年4月,在新泰市韩庄煤矿工作,任矿长;2008年4月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任董事、副总经理。
  朱全晓 男,出生于1968年2月,汉族,中共党员。1990年7月至1992年3月,在新泰市小港煤矿工作;1992年4月至2001年9月,在新泰市王家寨煤矿工作,历任财务科副科长、企管科长、总会计师;2001年10月至2005年3月,在泰安双丰化肥有限公司工作,任副董事长、副总经理;2005年4月至2007年4月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任副总经理、总会计师;2007年4月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任董事、副总经理、总会计师。
  朱致新 男,出生于1973年5月,汉族,中共党员。1995年7月至2001年12月,在王家寨煤矿财务科工作;2002年1月至2005年6月,在山东赛特电工材料有限公司工作,任财务科长;2005年7月至2010年1月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任财务科长、
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  财务部长;2010年1月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任董事、财务部长。
  李振林 男,出生于1968年7月,汉族,中共党员。1988年7月至1993年3月,在新泰市谷里化工厂工作;1993年3月至1995年1月,在新泰市建新煤矿工作;1995年1月至2006年10月,在新泰市建新煤矿工作,任回采区长;2006年10月至2010年1月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任回采区长;2010年1月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任董事、回采区长。
  林 东 男,出生于1973年2月,汉族,中共党员。1993年8月至2006年4月,在新泰市高佐煤矿工作,历任办公室主任、劳资科长、矿长助理;2006年4月至2007年7月,在新泰市楼德煤矿工作,任党委副书记;2007年7月至2010年1月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任党政办主任;2010年1月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任董事会秘书、党政办主任。
  2、监事会成员简历
  徐光法 男,出生于1963年4月,汉族,中共党员。1981年12月至1983年5月,在新泰市煤炭工业局工作;1983年6月至1986年7月,在山东广播电视大学脱产学习工业会计;1986年7月至1999年1月,在新泰市煤炭工业局工作,历任会计主管、副科长、科长;1999年1月至2008年4月,在新泰市小港煤矿工作,任党委委员、副矿长;2008年4月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任监事会主席、纪委书记。
  公维遵 男,出生于1965年12月,汉族,中共党员。1991年9月至1995年9月,在山东煤矿财务处工作;1995年9月至2010年1
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  月,在新泰市国有资产管理局工作,任副局长;2010年1月至今,在新泰市国有资产管理局任副局长,同时兼任任泰丰集团监事。
  董玉超 男,出生于1965年12月,汉族,中共党员。1983年3月至1990年5月,在新泰市建新煤矿工作;1990年5月至2000年3月,在新泰市建新煤矿工作,任技术科长;2000年3月至2006年10月,在新泰市建新煤矿工作,任副矿长、总工程师;2006年10月至2010年1月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任生产矿长兼总工程师;2010年1月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任监事、生产矿长兼总工程师。
  赵西栋 男,出生于1962年12月,汉族,中共党员。1981年5月至1987年9月,在建新煤矿工作;1987年9月至1993年,在建新煤矿工作,任机电副区长;1994年2月至1999年,在建新煤矿工作,任机电科长;2000年2月至2004年9月,在建新煤矿工作,任机电副矿长;2004年9月至2005年7月,在鲁能西周矿业有限公司工作,任机电副矿长;2005年7月至2010年1月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任机电副矿长;2010年1月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任监事、机电副矿长。
  董士良 男,出生于1962年9月,汉族,中共党员。1985年12月至1986年9月,在新泰市建新煤矿工作;1986年9月至2007年9月,在新泰市建新煤矿工作,历任掘进区长、运搬区长、回采区长;2007年9月至2009年12月,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,历任副站长、回采区长;2009年12月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任监事、回采区长。
  3、其他高级管理人员简历
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  白安军 男,出生于1954年9月,回族,中共党员。1970年9月至1995年1月,在新泰市玻璃厂工作,历任工会主席、党委副书记兼副厂长;1995年1月至1997年12月,在新泰市蓬布厂工作,历任党委书记、厂长;1997年12月至2003年11月,在新泰市王家寨煤矿工作,任副矿长;2003年11月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任副总经理。
  尹延周 男,出生于1962年8月,汉族,中共党员。1977年12月至1993年7月,在新泰市小港煤矿工作;先后任机电科长、任矿长助理;1993年至2003年11月,在新泰市王家寨煤矿工作,任副矿长;2003年11月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任副总经理。
  郭英亮 男,出生于1970年4月,汉族,中共党员。1993年9月至2003年,在王家寨煤矿工作,任技术员、科长、副矿长;2008年4月至今,在山东泰丰矿业集团有限公司工作,任副总经理。
  魏 强 男,出生于1965年9月,汉族,中共党员。1985年12月至1997年10月,在新泰市漆包线厂工作;1997年10月至2003年6月,在山东赛特电工材料有限公司工作,任副总经理;2003年7月至2005年9月,在中国太平洋人寿保险公司工作,任总经理;2005年10月至今,在山东泰丰钢业有限公司工作,任总经理,同时兼任任山东泰丰矿业集团有限公司副总经理。
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  第十条 发行人业务情况
  一、发行人所在行业现状和前景
  发行人是新泰市规模以上重点企业,是以煤炭经营为主的综合性企业,同时,公司加大了城市基础设施方面的投入,其全资子公司新财投资有限公司是新泰市最大的基础设施建设企业,承担着新泰市城市资产运营以及城乡基础设施建设等任务。发行人涉及行业为煤炭、城市基础设施建设、精细化工等行业。
  (一)城市基础设施建设行业现状和前景
  1、城市基础设施建设行业现状
  城市基础设施是城市生存、发展所必须具备的工程性基础设施和社会性基础设施及为顺利进行各种经济活动和其他社会活动而建设的各类城市设施的总称。
  城市基础设施建设具有典型的经济外部性特征,公益性、基础性强,部分项目不产生投资回报,即使有收益的项目,也由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因,投资回报率很低。但是,城市基础设施的逐步配套和完善,对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用,对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。因而基础设施建设开发企业一般具有政府投资性质。近年来,随着城市建设投融资体制改革的不断深入,我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化,从事基础设施建设开发的企业的经营实力和盈利能力也在不断提高,城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富,由政府
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  引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。
  衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平,城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑,是城市经济和社会协调发展的物质条件,在国民经济中占有极为重要的地位,在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。改革开放以来,我国城市化水平快速提高,城市基础设施建设明显加强,城市经济实力显著增强,城市经济建设快速发展在整个国民经济发展中发挥了极其重要的作用。党的十七大提出“走中国特色城镇化道路,促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托,形成辐射作用大的城市群,培育新的经济增长极”。
  图10-1中国城市化进程仍在进行
  注π2020年数据为估计数
  自1998年城市化率超过30%后,中国进入了一个城市化的加速发展时期,城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2009 年末,全国城市化率已达到46.59%,城市已成为我国国民经济发展的重要载体,城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。国家统计局报告指出,2009年末,我国城市数量达655个,比1978年增加462个,其中地级及以上城市由1978年的111个增加到287个。然而,目前我国的城市化发展在国际上尚属滞后。这一现实主要表现为我国城市
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  化水平偏低。我国城市化水平不仅远远低于发达国家平均75%的水平,距47%的世界平均水平也存在一定的差距。
  2、城市基础设施建设行业前景
  未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期,据预计,2020年我国城市化率将达到55%左右,城市人口将达到8.5亿左右。我国的城市化将进入加速发展阶段,这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。
  从2003年起,我国基础设施建设进入了快速发展的时期。从2003年到2009年我国城镇基础设施投资额675,432亿元,是1995年到2002年城镇基础设施投资额的2.82倍;2009年城镇基础设施投资额则比2003年增长了358%,远远超过同期GDP的增长速度。
  从分类来看,基础设施建设行业的各子行业的增长速度也远大于同期GDP增长速度,显示出城市化、工业化给我国基础设施建设行业带来了不可多得的机遇。未来中国城市化和工业化仍会持续较长的时间,基础设施建设行业也必将保持一个较长时间的高速增长,行业前景光明。日益突出的供需矛盾使交通运输和电信业与公共设施管理等子行业面临着广阔的发展空间。
  表10-1π2004年至2009年基础设施分行业投资额变化
  单位π亿元 行 业 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 年均增长率
  交通运输、仓储和邮政电信业
  23,278
  15,552
  12,997
  11,224
  8,860
  7,092
  27.34%
  水利、环境和公共设施管理业
  17,814
  12,262
  9,276
  7,507
  6,098
  4,891
  29.76%
  合计
  41,092
  27,814
  22,273
  18,731
  14,958
  11,983
  28.32%
  数据来源π国家统计局、宏源证券研究所
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  3、新泰市基础设施建设情况
  近年来,新泰市以生态恢复、土地整理、荒山造林、河道治理等工程为重点,投资30多亿元,有计划有步骤地实施并完成了七大生态建设工程π新汶矿区资源开发与生态恢复示范工程,完成了列入《新汶矿区生态示范区建设规划》的塌陷地覆土造田工程、矿井水治理工程、煤矸石治理工程、噪声治理工程等;土地开发整理工程,开发建设国家、省、市级土地整理项目121个,总治理面积15.10万亩,新增耕地2.46万亩;京沪、莱新高速公路绿色通道工程,建成了京沪、莱新高速公路全长74.5公里的绿色通道,公路隔离网外两侧各建成了100米宽的林果产业带,实现全部绿化;乡级以上绿色通道工程,完成乡村级以上公路绿色通道工程,建设总里程约1,000公里,共计16条干线公路;名优经济林基地建设工程,以放城镇为中心,辐射岳家庄乡、石莱镇,建成了6,500亩秋红蜜桃基地;以龙廷镇为中心,建成了6,000亩杏梅基地;以天宝镇为中心,建成了7,000亩大樱桃基地;以太平山流域、徂徕山流域为中心,建成了7,000亩板栗基地。累计新发展规模种植面积7.8万亩,认证无公害以上农产品10个;速生丰产林基地建设工程,以柴汶河流域及京沪高速公路沿线为建设重点,建成了15.83万亩高标准速生丰产林基地;封山育林与荒山造林工程,境内23万亩生态防护林已得到封育、保护,对境内7.2万亩宜林荒山进行了绿化。
  新泰市还加大了污染治理。投资3亿元建成了新泰城区、新汶城区两个城市污水处理厂,日处理能力达8万吨;投资3,000余万元建成了汶南镇等4个乡镇污水处理厂;投资2亿元完成天然气工程,投资1.9亿元,建成水利项目2,620项。
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  (二)煤炭行业现状和前景
  1、煤炭行业现状
  我国煤炭资源总量达5.6万亿吨,占世界总可开采储量的11%,可直接利用的煤炭储量可供开采100年,炼焦煤可以开采200年左右。煤炭行业是中国的能源基础产业,关系到国民经济的可持续发展。改革开放以来,煤炭工业取得了巨大成就,巩固了该行业在经济中的地位。2000年以来,在国民经济持续增长的背景下和产业调控下,煤炭行业形势明显好转并保持了良好的运行态势。煤炭生产和消费增长稳定,煤炭企业的效益趋好。近年来煤炭产销两旺,供需基本平衡,国有煤矿产量大幅度增长,生产结构有所改善。近年来中国煤炭产量居世界第一。据统计,2009年,全国煤炭产量完成30.05亿吨,同比增加2.89亿吨,同比增长10.64%;总销量达30.02亿吨,同比增加2.09亿吨,同比增长7.48%。2009年,全国累计进口煤炭1.26亿吨,比上年增长211.9%;出口煤炭2240万吨,比上年下降50.7%;全年净进口煤炭1.03亿吨,第一次成为煤炭净进口国。
  图10-2 中国历年煤炭产量及消费量
  2008年以来,受冷冻灾害、国际油价飙升以及国家加大对小煤矿整治力度的影响,我国煤炭需求缺口较大,煤炭价格一路上涨。但2008年下半年,随着金融危机的加剧,全球经济出现了衰退,我国经济也
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  受到一定影响。由于下游需求减速,煤炭供求形势趋于宽松,市场价格由上半年的快速上涨转为逐步回落,港口和电力企业存煤增加。
  2009年,煤炭下游的火电、钢铁、水泥和化工四大行业快速复苏。在下游全面、快速复苏的带动下,煤炭消费量也快速增长。从宏观经济来看,本轮周期的低点出现在2008年第四季度和2009年第一季度,2009年二、三季度,GDP增速逐季回升。2010年我国GDP增速达到10.3%,宏观经济回升的态势已经基本确立。在煤炭需求上升的带动下,价格也企稳回升。
  2、煤炭行业的发展前景
  2010年,我国原煤产量增长速度较快,据估计2010年的原煤产量在32亿吨之上,增幅在10%以上。与此同时,2010年的煤炭需求量也大幅增长,这一点从我国的煤炭进出口量的变化上就可以得到佐证,2010年我国煤炭进口量继续大幅上涨,而煤炭出口量仍然保持下降趋势。同时,2008年以来中央应对金融危机一揽子计划中的投资项目大多数在2009年进入了大规模建设期,所以能源需求还有比较大的增长空间。受宏观经济逐步向好、电力等下游行业持续复苏的影响,预计未来一定时期煤炭消费需求将有所增长。
  从长期看,尽管随着中国产业结构的调整和节能技术的发展,煤炭在中国一次能源消费中的比例将趋于下降,但以煤为主的情况在相当长的时间内将难以改变。这是由两个因素决定的。第一,在一次性能源中,煤炭的成本最低,中国富煤贫油少气的能源储备特点决定了煤炭仍是中国最主要的一次性能源。第二,中国国民经济结构近年来有了重大调整,进入了重化工业阶段,预期10年内固定资产投资水平仍将保持较高的水平,与此相应,电力、钢铁、建材和化工四大主要
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  耗煤行业仍将保持快速发展,必然会带动煤炭需求稳定增长。因此,从总体来看中国的煤炭业在一定时期内仍具有明显的成长性。
  (三)精细化工行业现状及前景
  1、精细化工行业现状
  精细化工是石油和化学工业的深加工产业,要求技术密集、资金密集,更要求人才、技术、资金和配套下游产品市场等许多条件,日渐成为石化工业发展水平的重要标志。精细化工产品多为各工业部门广泛应用的辅助材料或人民生活的直接消费品,与人民生活紧密关联,是国民经济不可缺少的工业部门。
  我国十分重视精细化工的发展,把精细化工,特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一。自80年代确定精细化工为重点发展目标以来,在政策上予以倾斜,资金上予以重点支持,精细化工行业发展较为迅速。“八五”期间已建成精细化工技术开发中心10个,年生产能力超过800万吨,产品品种约万种,年产值达900亿元,为后来的发展打下了良好的基础。近年来,精细化工行业不断发展,企业资产规模稳步增加。
  《“十一五”化学工业科技发展纲要》将精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一,精细化工业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济增长点。据不完全统计,目前我国精细化工门类已达25个,品种达10万多种,已建成精细化工技术开发中心10个,精细化学品生产能力近1,550万吨/年,年产值超过1,000亿元。2008年,我国精细化工行业规模以上企业累计实现工业总产值12,800.87亿元,比上年同期增长25.49%。2009年,我国精细化工行业规模以上企业累计实现工业总产值14,148.89亿元,比上年同期增
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  长10.05%,增幅有所回落。2009年,我国化工精细化率约为45%,但与国外仍存在较大的差距,主要表现在低档产品居多;精细化率低,附加值不高;生产技术水平低下;企业规模小、集中度低,资源配?Z效率不高;环境污染成为重要制约因素。
  2、精细化工行业前景
  近几年来中国原料化工取得超乎寻常的发展,原料化工的飞速发展也为精细化工提供了广阔的市场。我国精细化工正迎来迅猛发展的黄金期。但目前我国农药、染料、涂料、橡胶加工等传统精细化工行业面临着“量有余而质不足”的局面。经过几十年的发展,我国精细化工产业已走到一个关键的节点,转变思路、强化创新将成为产业振兴的必然选择。
  在传统精细化工行业之外,新兴精细化学品正受到越来越多的关注。该领域的市场需求与宏观经济规模和发展水平密切相关,发达国家一直是这一产业的全球引领者。我国新兴精细化学品市场起步于改革开放之后,在某种程度上,没有该产业的发展就没有现代制造业和现代化的生活。全球经济危机虽然会影响新领域精细化工,但随着我国的消费结构和经济增长模式由数量型向质量型转变,新兴精细化学品将有更大的发展空间。另一方面,全球金融危机导致市场需求大幅度减少,欧美地区的一些化工生产商已开始退出某些生产环节或关闭工厂。但是,随着世界经济的复苏,我国作为具有发展前途的新兴精细化工基地,产业竞争能力逐步显现。
  金融危机下,由于市场和技术的独特性,大多数精细化工产品受到的伤害要远小于普通化工产品(比如硫磺、硫酸)。精细化工对专有技术依赖性强,市场转型快,属于快进快出的产业。精细化工产业门
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  类众多,牵涉面广,受到产业政策影响很大,从结构调整和技术进步的角度看,集约化经营是未来中国精细化工发展的方向。中国很多地方建立了化工园区,并给予相应优惠政策,而其中很多化工园区都突出了精细化工特色。这样的格局有利于精细化工产业的上下游衔接和搭配,将极大促进精细化工产业的发展,未来发展前景广阔。
  二、发行人在行业中的地位和竞争优势
  (一)行业地位
  公司是新泰市的国有龙头企业,在2008年新泰市规模以上重点企业中综合排名第四位,在2009年全国煤炭企业百强中排名第58位。公司先后获得中国企业改革创新典型示范单位、山东省管理创新十佳企业、山东省厂务公开民主管理先进单位、山东省和谐劳动关系优秀企业、山东省企业文化建设示范单位、省级卫生先进单位和省级花园式单位等荣誉称号。
  发行人全资子公司新财投资有限公司作为新泰市最大的城乡基础设施建设公司,它的成立与运作,使发行人告别了单纯依靠煤炭经营的时代,同时,使泰丰集团向跨地区、跨行业、跨所有制形式的综合性大型企业集团迈进了一大步。在运作上,新财公司作为新泰市城市建设投资、开发和资产运营的主体,负责城乡基础设施建设、国有资产运营和资金筹措、投资和管理,在市辖区范围内得到了地方政府的大力支持,基本上没有外来竞争,处于行业垄断地位。
  山东飞扬化工有限公司是山东泰丰矿业集团有限公司与深圳市飞扬实业有限公司合资建立,由泰丰矿业集团控股的精细化工企业。深圳市飞扬实业有限公司在深圳拥有3家合资企业,在涂料、尼龙酸二甲酯、氯丙烯和碳一化学系列中研发出16个自主创新产品,其
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  中有10项为国内首创,7项获得国家发明专利。山东飞扬化工有限公司目前尚处于建设期,但是凭借集团公司雄厚的资金实力支持和深圳飞扬先进的技术研发手段,将会成为新泰市精细化工行业中有力的竞争者。
  (二)竞争优势
  1、突出的区位竞争优势
  公司位于山东省新泰市,东临青岛、日照两大港口,磁莱铁路贯穿矿区与津浦、胶济铁路干线相连。京沪高速公路穿越矿区,另有蒙馆、博徐、泰莱等公路干线与104国道相接。交通运输便利,地理位?Z优越,通讯设施完善。矿区临近莱芜电厂、莱城电厂、莱芜钢铁集团公司等用煤大户。从发行人矿区到达省内主要煤炭市场集中地和港口的运输费用具有一定价格优势。
  公司的大量煤炭出口国外,由于公司距离港口距离近,因而交通运输费用低。公司到达日照口岸,经火车运输仅433公里;到达胶州,经火车运输仅358公里,在国内煤炭出口企业中具有得天独厚的地理优势。公司的煤炭出口海运费用较低。我国煤炭出口的目的地大多在日本、韩国、台湾等国家和地区,从山东沿海口岸装船发货的海运费用较低,具有一定竞争优势。煤炭运输方式灵活。由于与日照港口较近,既可用铁路运输,又可通过公路运输,可有效解决煤炭运输问题。
  2、矿产资源优势
  公司占有较丰富的煤炭、石灰石等矿藏。公司现占有煤炭储量3,200万吨,其中π王家寨煤矿2,800万吨、莲花山煤矿300万吨、翟镇煤矿100万吨;西周煤田和果园煤田已完成精查,增加可开采储量
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  4,500万吨。公司已获得新泰市汶南镇的石灰石储量13亿吨。目前,公司正实施走出去、占领资源战略,在山西、内蒙、新疆等地购买资源,并已经初见成效。
  3、多元化经营优势
  近年来,泰丰集团大力发展非煤产业,实现了从“资源依赖型”向“多元化可持续发展型”的战略转型。中科化工是泰丰集团的第一个精细化工企业,主要生产碳酸二甲酯、丙二酸,是目前国内碳酸二甲酯单套生产能力较大的专业化生产企业。为了优化产品结构、提高产品附加值,泰丰集团向下游延伸拉长产业链,投资3.5亿元建设飞扬化工项目,引进新工艺,生产碳酸二甲酯的下游产品,形成年产4万吨碳酸混合酯和3万吨丁二酸生产能力,实现了精细化工产业的产品升级和持续发展。
  公司依靠新泰市南部丰富的石灰石资源,利用国家对水泥项目关小上大、新型环保的政策要求,与中联集团合资建设日产5,000吨新型干法水泥熟料项目。项目总投资7亿元,目前已经通过国家立项审批,规划设计已基本完成,上半年即可动工建设。公司还将与诸城新水管业联合,投资1.6亿元建设了泰丰新水管业项目,主要生产各种城市基础建设用管。
  从2009年开始,发行人开始从事城乡基础设施建设行业。目前,市政府已经批准了发行人的子公司新泰市新财投资有限公司代建新泰市柴汶河综合治理工程和新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,并给予一定的投资回报,这必将为泰丰集团的发展壮大提供新的动力。
  4、政府的大力支持
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  近年来,新泰市城市化进程不断加快,基础设施需求逐渐增加,为此,新泰市政府2009年批准成立新财投资有限公司专门从事城乡基础设施投资及城市资产运营业务。发行人是新泰市市属重点企业,企业管理经验丰富;同时,发行人近几年出资建设了泰丰路及新泰市经济开发区道路,项目管理经验丰富。因此,为了加快新泰市城市建设步伐,同时为了做大做强发行人规模和实力,新泰市国有资产管理局2009年12月将其持有的新泰市新财投资有限公司国有股权无偿划转给山东泰丰矿业集团有限公司,使其成为山东泰丰矿业集团有限公司的全资子公司,由泰丰集团行使出资人职责,统筹本身的煤炭主营业务和城市基础设施建设等其他业务的健康发展。
  5、良好的融资能力
  发行人作为新泰市重点国有企业,全国煤炭百强企业,资信状况良好,与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作,发行人的经营发展将得到有利的信贷支持,业务拓展能力也有了可靠的保障,并为发行人开展资本市场融资提供了有效的保证。
  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
  (一)发行人主营业务模式、状况
  1、发行人主营业务模式
  公司是以煤为主、多种产业共同发展的大型企业集团。公司长期坚持以煤炭为主业的发展,并逐步提高煤炭资源的综合利用,努力延伸煤炭产业链,走可持续发展之路。目前,形成了以煤炭为主,精细化工等多种产品多元经营的格局。公司煤种主要为气肥煤,非煤产品
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  53
  主要涉煤化工相关的丁二酸、碳酸二甲酯、丙二醇等。
  同时,由于城市基础设施建设类项目收入比较稳定,发行人全资子公司新泰市新财投资有限公司2009年开始从事城市基础设施建设业务。目前已经以代建模式建设了新泰市柴汶河综合治理工程和新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,预计上述项目的实施将会为发行人带来可观的经济收益。
  2、发行人主营业务状况
  表10-2 发行人主营业务收入状况
  单位π人民币元 项目 2010年度 2009年度 2008年度
  煤炭
  386,886,846.56
  334,814,971.89
  309,632,716.33
  化工
  132,256,871.64
  108,655,257.97
  149,693,272.38
  油品
  8,894,688.19
  5,963,252.59
  6,200,852.01
  合 计
  528,038,406.39
  449,433,482.45
  465,526,840.72
  发行人是一家以煤炭为主,实行多元化经营的综合性企业。2010、2009、2008年,公司煤炭产量分别为96.30万吨、97.20万吨、94.82万吨,销量分别为100.10万吨、94.85万吨、82.02万吨,产销量均稳步上升。除了煤炭外,公司非煤产品主要由中科化工和飞扬化工(公司持股65%)负责经营,2010、2009、2008年丁二酸产量分别为1,151吨、797吨、362吨,销量分别为1,091吨、920吨、289吨;2010、2009、2008年碳酸二甲酯产量分别为8,424吨、9,151吨、10,348吨,销量分别为9,157吨、9,847吨、10,031吨;2010、2009、2008年丙二醇产量分别为7,046吨、7,408吨、8,348吨,销量分别为6,996吨、7,501吨、8,681吨。化工产品产销量保持稳定。公司油品业务主要由惠达工贸下属的泰丰集团加油站对外销售汽柴油形成的贸易
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  收入,该业务收入及规模不大,但相对较为稳定。
  (二)未来发展规划
  为明确今后一段时期的任务目标,壮大公司规模,增强公司实力,推动公司快速健康持续发展,制定以下发展规划π
  1、战略部署
  立足目前产业布局,优化提升运行质量,通过投入扩规,拉长产业链,将化工、机械制造做成细分行业的巨人。在此基础上,积极走出去寻求资源,实施扩源储备,在山西、内蒙、宁夏、新疆、甘肃等地占领煤炭、金属资源,根据资源占领情况,发展加工转化产业。同时,抓住新泰市城市化进程中基础设施需求不断加大的机遇,加大对城市基础设施行业的投资,在这一行业做强做大,为集团多元化发展开拓新的利润增长点。
  2、战略目标
  坚持“两型六化”方略,将泰丰集团建设成跨地区、跨行业、跨所有制形式的从事产业运营和资本运作的综合性大型企业集团,力争在国内企业中占据一定位次。重点强化城市基础设施方面的投资,使其在公司多元化经营中发挥重要的支撑作用。
  3、战略措施
  (1)实施“四个储备”,全方位提升大发展的能力。一是储备资金;二是储备项目;三是储备人才;四是储备资源。
  (2)加大投资力度,实现企业规模的快速膨胀。通过对主业持续加大投入,做大主业使主业在行业内占据一定位?Z;在做大主业的同时,完善企业布局,以“煤炭、电力、化工、机械、基础设施”为
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  55
  重点,积极实施“走出去战略”通过兼并、联合、重组、托管等多种方式,抢占战略资源,在新一轮的竞争中,牢牢把握先机,把企业做大;加强新业务的技术引进、研发以及新的管理经验的学习,做强企业;加强城市基础设施建设行业的投资,使其成为公司稳定的利润来源,城市基础设施项目现金流量稳定,投资风险相对较小,可以为公司带来稳定、长期的投资收益。
  (3)着重发展城市基础设施建设行业。要使新财投资有限公司通过自我发展、自主经营,不断壮大企业规模和效益,同时积极尝试新的经营方式(代建模式),以获取稳定的收益,并拓宽融资渠道,提升其在全市、乃至全国的知名度,实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变,逐步成为具有核心竞争力的综合开发经营公司。
  (4)拓展融资渠道,保证发展所需资金。为了解决长期以来单一的融资模式,克服发展资金瓶颈,公司将建立直接融资平台,通过发行公司债券、上市等融资方式,为企业快速发展提供资金支持。
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  第十一条 发行人财务情况
  中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的资产负债表,2009年度、2008年度、2007年度的利润表及现金流量表进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所有限公司对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告(文号π中瑞岳华专审字[2011]第1327号)。未经特别说明,本募集说明书中发行人的2010年、2009年及2008年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
  一、发行人2010年、2009年和2008年经审计的主要财务数据与指标
  表11-1 发行人2010、2009、2008年合并资产负债表主要数据
  单位π万元
  项目
  2010年12月31日
  2009年12月31日
  2008年12月31日
  资产总额π
  423,502.56
  392,218.39
  142,283.95
  流动资产合计
  170,191.29
  140,753.89
  120,461.51
  固定资产合计
  34,121.31
  30,934.94
  18,411.39
  无形资产及其他资产
  合计
  218,613.31
  219,034.56
  3,016.05
  负债合计
  153,115.39
  129,910.82
  108,486.51
  流动负债合计
  152,628.38
  122,344.61
  104,770.87
  长期负债合计
  487.01
  7,566.21
  3,715.64
  归属母公司所有者权益
  合计
  270,233.45
  262,061.19
  33,515.13
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  表11-2 发行人2010、2009、2008年合并利润表主要数据
  单位π万元
  项目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  主营业务收入
  52,803.84
  44,943.35
  46,552.68
  主营业务利润
  27,507.11
  21,678.83
  23,550.08
  营业利润
  13,627.41
  13,957.48
  15,553.42
  利润总额
  13,263.25
  12,657.85
  15,524.36
  净利润
  9,249.88
  9,066.77
  11,799.28
  表11-3 发行人2010、2009、2008年合并现金流量表主要数据
  单位π万元
  项 目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  经营活动产生的现金流入合计
  58,420.54
  53,474.36
  55,052.76
  经营活动产生的现金流出合计
  75,997.86
  49,524.99
  38,866.63
  经营活动产生的现金流量净额
  -17,577.32
  3,949.38
  16,186.13
  投资活动产生的现金流入合计
  -
  19.69
  -
  投资活动产生的现金流出合计
  2,811.16
  7,745.75
  7,720.09
  投资活动产生的现金流量净额
  -2,811.16
  -7,726.07
  -7,720.09
  筹资活动产生的现金流入合计
  194,324.92
  180,672.86
  129,253.28
  筹资活动产生的现金流出合计
  168,639.44
  177,483.13
  133,741.38
  筹资活动产生的现金流量净额
  25,685.48
  3,189.73
  -4,488.09
  二、发行人财务分析
  (一)资产负债情况分析
  发行人2010、2009、2008年总资产规模分别为423,502.56万元、392,218.39万元、142,283.95万元元,总资产不断增加。这主要是因为作为新泰市直属重点企业,新泰市政府赋予公司城乡基础设施建设职能, 2009年12月,新泰市政府将市财政局持有的新泰市新财投资有限公司全部股权无偿划转给发行人。新泰市新财投资有限公司
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  2009年末资产总额22.4亿元,从而导致发行人2009年资产规模大幅增加。
  从资产构成来看,发行人2010年末资产总额合计423,502.56万元,其中流动资产合计为170,191.29万元,占资产总额比例为40.19%;非流动资产中,固定资产合计为34,121.31万元,占资产总额比例为8.06%,无形资产及其他资产合计为218,613.31万元,主要是煤矿采矿权、土地使用权及林地资产,占资产总额比例为51.62%。
  从负债构成来看,发行人2010年末负债总额153,115.39万元,其中流动负债为152,628.38万元,占负债总额比例为99.68%,长期负债为487.01万元,占负债总额比例为0.32%。
  公司流动负债占比较高,主要是因为近年来公司投资较大,在购买原材料过程中开出银行承兑汇票较多,2010年公司银行承兑汇票合计为102,600万元。同时,由于银行承兑汇票保证金比例较高,保证金比例为50%-100%,货币资金占用较多,导致流动资产占比较高。
  综上所述,公司资产质量优良,长、短期债务配比较为合理、负债结构保持稳定。
  (二)营运能力分析
  表11-4 发行人2010、2009、2008年主要营运能力指标
  单位π万元
  项目
  2010年度/末
  2009年度/末
  2008年/末
  资产总额
  423,502.56
  392,218.39
  142,283.95
  应收账款
  1,351.59
  1,676.53
  1,532.19
  存货
  2,934.81
  2,863.20
  4,694.38
  主营业务收入
  52,803.84
  44,943.35
  46,552.68
  营业成本
  24,348.29
  22,477.25
  22,347.53
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  应收账款周转率(倍)
  34.88
  29.01
  34.97
  存货周转率(倍)
  8.40
  5.95
  5.77
  发行人2010、2009、2008年应收账款的周转率分别为34.88、29.01、34.97,应收账款周转率较高,表明公司收账速度快,平均收账期短,坏账损失少,资产流动快,偿债能力强。
  发行人2010、2009、2008年的存货周转率分别为8.40、5.95、5.77,存货周转率较高,说明企业存货周转较快,企业的销售能力较强,营运资金占用在存货上的金额较少。
  (三)盈利能力分析
  表11-5 发行人2009、2008、2007年主要盈利能力指标
  单位π万元
  项目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  资产总额
  423,502.56
  392,218.39
  142,283.95
  净资产
  270,387.17
  262,307.57
  33,797.44
  主营业务收入
  52,803.84
  44,943.35
  46,552.68
  主营业务利润
  27,507.11
  21,678.83
  23,550.08
  利润总额
  13,263.25
  12,657.85
  15,524.36
  净利润
  9,249.88
  9,066.77
  11,799.28
  利润率(%)
  52.09
  48.24
  50.59
  总资产收益率(%)
  2.18
  2.31
  8.29
  净资产收益率(%)
  3.42
  3.46
  34.91
  发行人2010、2009、2008年的主营业务收入分别达52,803.84万元、44,943.35万元、46,552.68万元,主营收入2008年在煤炭业务中较2007年增幅较大,此后保持较高并稳定的发展趋势;利润率分别达52.09%、48.24%、50.59%,一直保持较高水平,显示出发行人近年来良好的盈利能力以及良好的市场影响力和竞争能力。
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  发行人2010、2009、2008年的总资产收益率分别为2.18%、2.31%、8.29%,净资产收益率分别为3.42%、3.46%、34.91%,公司2009年总资产收益率及净资产收益率均较低,这主要是因为2009年末公司资产大幅增加所致。总体来看,发行人资产盈利能力较强,在增加收入和节约资金使用等方面都取得了良好的效果。
  由于矿产资源是不可再生资源,在未来几年随着矿产资源的消耗和政府授权矿产开发业务的进展,公司的盈利能力有望得到进一步提升。
  (四)偿债能力分析
  表11-6 发行人2009、2008、2007年主要偿债能力指标
  单位π万元
  项目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  资产总额
  423,502.56
  392,218.39
  142,283.95
  流动资产
  170,191.29
  140,753.89
  120,461.51
  存货
  2,934.81
  2,863.20
  4,694.38
  负债合计
  153,115.39
  129,910.82
  108,486.51
  流动负债
  152,628.38
  122,344.61
  104,770.87
  流动比率(倍)
  1.12
  1.15
  1.15
  速动比率(倍)
  1.10
  1.13
  1.10
  资产负债率(%)
  36.15
  33.12
  76.25
  EBITDA(万元)
  21,721.23
  17,335.54
  21,345.18
  EBITDA利息覆盖倍数(倍)
  3.93
  5.91
  5.04
  发行人2010、2009、2008年的流动比率分别为1.12、1.15、1.15,速动比率分别为1.10、1.13、1.10,流动比率及速动比率均大于1
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  且较为稳定。总体来看,发行人短期偿债指标表现良好,表明发行人资产流动性良好、容易变现,显示出了发行人良好的短期偿债能力。
  发行人2010、2009、2008年的资产负债率分别为36.15%、33.12%、76.25%、,处于同类企业较低水平,资产状况对长期债务的到期偿还具有可靠保证,有较强的长期偿债能力。其中,2009年资产负债率相比前两年大幅下降,这主要是由于2009年资产增幅加大所致。
  发行人2010、2009、2008年EBITDA分别为21,721.23万元、17,335.54万元、21,345.18万元,2010、2009、2008年的EBITDA利息覆盖倍数为3.93、5.91、5.04、覆盖率较高,显示出发行人良好的偿还利息能力和较大的筹集资金空间。
  总体上,发行人具有很强的短期偿债和长期偿债能力。
  (五)现金流量分析
  表11-7 发行人2009、2008、2007年主要现金流量指标
  单位π万元
  项 目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  经营活动产生的现金流量净额
  -17,577.32
  3,949.38
  16,186.13
  投资活动产生的现金流量净额
  -2,811.16
  -7,726.07
  -7,720.09
  筹资活动产生的现金流量净额
  25,685.48
  3,189.73
  -4,488.09
  发行人2010、2009、2008年的经营活动产生的现金流量净额分别为-17,577.32万元、3,949.38万元、16,186.13万元。2008年经营活动产生的现金流量净额较高主要是因为该年度往来款同其他年份相比大幅减少,现金流出较少,从而导致现金流量净额增大,2010年公司往来款项较多,现金流出较多,从而导致现金流量净额为负值。总体来看,发行人经营性净现金流较为稳定。
  发行人2010、2009、2008年的投资活动产生的现金流量净额分
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  别为-2,811.16万元、-7,726.07万元、-7,720.09万元,这是由于公司近年来施行做大主业、同时加强多元化经营,不断从外省购买采矿权,并加大了精细化工的投资,从而引起投资活动现金流出额较多。
  发行人2010、2009、2008年的筹资活动产生的现金流量净额分别为25,685.48万元、3,189.73万元、-4,488.09万元,公司2008年借款较少,而偿还债务较多,从而导致该年度现金流量净额为负。总体来看,发行人筹资活动产生的现金流量净额呈增加趋势,显示发行人有较强的筹资能力和偿债能力。
  总体上,发行人现金流量较好,随着未来业务量的增长及政府支持力度加大,发行人将很好地保障投资建设项目和偿还债务的资金需求。
  三、发行人2010、2009、2008年经审计的合并资产负债表(见附表二)
  四、发行人2010、2009、2008年经审计的合并利润表(见附表三)
  五、发行人2010、2009、2008年经审计的合并现金流量表(见附表四)
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  63
  第十二条 已发行尚未兑付的债券
  截止本期债券发行前,发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券。
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  第十三条 募集资金用途
  发行人所属的王家寨煤矿等矿井地处柴汶河北岸。柴汶河是大汶河的最大支流,为新泰市排泄洪水的主干河道,由于柴汶河建国以来未经过系统全面的治理,目前存在诸多安全隐患。2007年8月17日,新泰市突降大雨,汶河水位暴涨,冲毁汶河大堤约50米左右,洪水通过煤矿用于井下水砂充填的废弃砂井,溃入华源有限公司矿井下,造成了近200人淹死井下的惨剧。柴汶河一旦发生洪灾,将直接影响到发行人的矿井安全。为了提高柴汶河的防洪能力,防止悲剧再次发生;同时,按照谁受益谁出力的原则,市政府委托山东泰丰矿业集团出资进行柴汶河的综合治理。
  发行人是新泰市最大的市属企业,资金实力雄厚,主要业务为煤炭经营。近年来,为了摆脱仅依靠煤炭的单一经营模式,发行人制定了多元化经营战略,逐步向跨行业的综合性企业集团发展。基础设施投资的安全性较高且收益稳定、可预测性强,并能够随着经济的发展逐步增加,为建设企业带来丰厚的回报。在充分考虑自身资金实力情况以及企业跨行业发展的战略规划后,发行人决定投资建设新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目。
  本期债券拟募集资金10亿元人民币,将主要用于新泰市柴汶河综合治理工程和新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,小部分用于补充公司营运资金。本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全;符合固定资产投资项目资本金制度的要求,均不超过各项目总投资的60%,补充营运资金部分,不超过发债总额的20%。
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  13-1 募集资金使用计划表
  一、发债募集资金投资项目概况
  (一)新泰市柴汶河综合治理工程
  1、项目审批情况
  本项目已经山东省泰安市发展和改革委员会《关于新泰市柴汶河综合治理工程可行性研究报告的批复》(泰发改农经[2010]60号)、新泰市发展和改革局《关于转发泰安市发展和改革委员会的通知》(新发改 [2010]47号)批准。
  2、项目建设地点
  治理柴汶河新泰市境内长57.25km的河段。
  3、项目建设内容及规模
  河道治理工程π柴汶河新泰市境内河段长57.25km的河道疏浚、主河槽险工段护砌(河道两岸合计)44.53km,新筑堤防(河道两岸合计)59.55km,高边坡护砌2.9km。
  交通工程π新建上堤交通坡道,防汛路,干流交通桥4座,西王序号 资金用途 项目总投资 (万元) 募集资金 计划使用额度 (万元) 募集资金安排占募集资金总额比例 募集资金安排占项目总投资比例
  1
  新泰市柴汶河综合治理工程
  63,465.83
  37,000.00
  37%
  58.30%
  2
  新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目
  89,880.00
  53,000.00
  53%
  58.97%
  3
  补充公司营运资金
  -
  10,000.00
  10%
  -
  小计
  153,345.83
  100,000.00
  -
  -
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  庄大桥、槐林村大桥、碗窑头大桥和蒋石沟大桥,跨支流松河大桥一座。
  拦河枢纽工程π新建东都拦河坝、小协拦河坝和谷里拦河坝三座拦河枢纽工程。
  滨河景区及生态环境工程π包括排污工程、环保工程和绿化工程。新泰市第二污水处理厂辐射范围内(协庄矿桥上游,桩号58+900以上)规划敷设排污管道3.5公里,全河段规划生物塘10座和人工湿地工程2处,全河段搞好河岸绿化。
  新建涵闸及挑流坝工程π新建三座路口闸及四座挑流坝。
  管理单位建设π新建管理所及购?Z管理、办公设施。
  4、项目总投资和资金来源
  项目总投资63,465.83万元,工程静态投资63,465.83万元。其中,综合治理工程投资59,709.56万元,环境工程投资3,756.27万元。由于工程投资大、工程量大,资金筹集由建设单位自筹解决。
  5、项目建设时间及进度
  项目建设时间为1年半。该项目已经于2010年5月开工,预计2011年11月竣工。截止到2010年底,已完成投资2.83亿元,占总工程量的44.59%
  (二)新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目
  1、项目审批情况
  本项目已经山东省泰安市发展和改革委员会《关于新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目可行性研究报告的批复》(泰发改投资[2010]20号)、新泰市发展和改革局《关于转发泰安市发展和改革委员会的通知》(新发改 [2010]10号)批准。
  2、项目建设地点
  本项目位于新泰市东部新区规划范围内,东至滨湖路、西至东周路、南至新甫路、北至瑞山路围合的区域。
  3、项目建设内容及规模
  项目主要进行道路、绿地、及市政公用设施的建设。其中道路总长度42,655.7米,绿地面积136.96公顷,供水管网长度14,487米,雨水管网长度21,985.4米,污水管网长度26,256.3米,电力管网长度22,691.7米,电信管网长度24,354.3米,热力管网长度8,140米,燃气管网长度10,983米。
  4、项目总投资和资金来源
  项目建设总投资为89,880万元,所需资金由项目单位自筹解决。
  5、项目建设时间及进度
  项目建设时间为5年。该项目已经于2010年5月开工,预计2015年5月竣工。截止到2010年底,已完成投资1.36亿元,占总工程量的15.13%。
  (三)补充营运资金情况
  本期债券募集资金中的1亿元将用于补充发行人对营运资金的需求。发行人近年来投资增加较快,资本性支出较大,期限较长,需要大量流动资金配套。为满足本公司营运资金需求,拟将此次债券1亿元用于补充营运资金,占募集资金总额的10%。
  二、发债募集资金使用计划及管理制度
  (一)募集资金使用计划
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  发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况,按照预定的资金用途使用募集资金,具体分配情况参见π13-1 募集资金使用计划表。
  (二)募集资金管理制度
  1、募集资金运用的原则
  发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途使用资金,并保证发债所筹资金中用于补充流动资金的不超过发债总额的10%,发债所筹资金中用于投资项目的不超过项目总投资的60%。
  公司已经制定了完善的资金管理制度,对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。同时,发行人将定期向项目业主新泰市财政局以及新泰市国有资产管理局报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
  2、募集资金的存放
  发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后,由财务预算部门办理资金验证手续,结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户,进行专项管理。
  3、募集资金的使用
  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排向资金使用部门拨付募集资金,实行专款专用。资金使用部门在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,并按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
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  4、募集资金使用情况的监督
  发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
  本项目是市属重点基础设施建设项目,关系新泰市的国计民生,市政府将严格监督募投资金的使用。为此,新泰市政府委托市财政局以及市国有资产管理局定期或不定期对募投资金的调度情况进行检查,以保证发行人按照募集资金使用计划使用募集资金。
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  第十四条 偿债保证措施
  本期债券采用煤矿采矿权抵押的担保方式。
  一、煤矿采矿权抵押担保
  (一)用于担保的煤矿采矿权资产
  本期债券采用煤矿采矿权抵押担保方式增信。经新泰市国有资产管理局同意,以王家寨煤矿等17个煤矿采矿权进行抵押,保障公司债券的本息按照约定如期偿付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处?Z抵押资产清偿债务。
  17个煤矿采矿权中,山东泰丰矿业集团有限公司及其下属子公司(分支机构)拥有三个煤矿采矿权π王家寨煤矿采矿权;莲花山煤矿采矿权;翟镇煤矿采矿权;山东高佐矿业集团有限公司及其下属子公司(分支机构)拥有七个煤矿采矿权π高佐煤矿采矿权;双高煤矿采矿权;韩庄煤矿采矿权;建新煤矿采矿权;九龙山煤矿采矿权;楼德煤矿采矿权;光明煤矿采矿权;山东恒丰矿业集团有限公司及其下属子公司(分支机构)拥有四个煤矿采矿权π汶河煤矿采矿权;汶南煤矿采矿权;朝阳煤矿采矿权;沈村煤矿采矿权;山东明兴矿业集团有限公司及其下属子公司(分支机构)拥有三个煤矿采矿权π小港煤矿采矿权;羊泉煤矿采矿权;四槐树煤矿采矿权。
  17个煤矿采矿权所属的董事会或矿委会均出具了董事会决议,同意以其所有的采矿权为本期债券提供担保,并签署了《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券采矿权抵押合同书》;17家煤矿采矿权所属的四个公司的董事会也通过了同意其子公司或分支机构用各自拥有的采矿权为本期债券提供担保的决议。同时,四家公司的出资人
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  71
  新泰市国资局出具了《关于同意以王家寨煤矿等17个煤炭采矿权为山东泰丰矿业集团有限公司公司债券提供担保的决定》。
  根据山东新广信有限责任会计师事务所出具的《山东泰丰矿业集团有限公司王家寨煤矿等17个煤矿采矿权评估报告书》(鲁新广会矿评报字【2010】第046号),“山东泰丰矿业集团有限公司王家寨煤矿等17个煤矿采矿权”在评估基准日2010年5月31日的评估价值合计为234,073.65万元。
  各采矿权具体评估结果详见下表π
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  王家寨等17个煤矿采矿权评估结果一览表
  序号
  矿山名称
  采矿许可证号
  采矿权人
  采矿许可证核定生产规模
  (万吨/年)
  生产许可证核定生产规模(万吨/年)
  扩建(实际)生产能力(万吨/年)
  备案资源量
  (万吨)
  资源量动用
  (万吨)
  保有资源量
  (万吨)
  可采
  储量 (万吨)
  评估结果 (万元)
  1
  王家寨煤矿
  C3700002009041120013484
  山东泰丰矿业集团有限公司
  45
  63
  63
  4508.7
  157.7
  4351.00
  1651.82
  84804.29
  2
  莲花山煤矿
  C3700002009031120011593
  新泰市莲花山矿业有限公司
  15
  18
  15
  946.7
  20.3
  926.40
  242.03
  6057.23
  3
  翟镇煤矿
  C3700002009061110019823
  新泰市翟镇矿业有限公司
  10
  12
  12
  380.7
  6.56
  374.14
  192.62
  3124.12
  4
  高佐煤矿
  C3700002008111110001196
  山东高佐矿业集团有限公司
  15
  15
  15
  401.3
  42.36
  358.94
  141.71
  10466.73
  5
  双高煤矿
  C3700002008091120000877
  新泰市双高矿业有限公司
  9
  12
  9
  280.5
  20.01
  260.49
  60.70
  3876.60
  6
  韩庄煤矿
  C3700002009051120018693
  新泰市韩庄煤矿
  21
  21
  15
  444.3
  21.1
  423.20
  166.78
  9928.12
  7
  建新煤矿
  C3700002009031120006311
  新泰市建新矿业有限公司
  21
  21
  21
  793.2
  19.03
  774.17
  200.78
  3549.65
  8
  九龙山煤矿
  3700000730181
  新泰市九龙山煤矿
  9
  9
  15
  715.0
  6.0
  709.00
  371.39
  8969.00
  9
  楼德煤矿
  C3700002008081120000577
  新泰市楼德煤矿
  15
  9
  15
  1340.9
  1.7
  1339.20
  487.38
  7897.88
  10
  光明煤矿
  C3700002008111110001185
  新泰市光明煤矿
  12
  12
  12
  562.5
  40.0
  522.50
  121.55
  1678.11
  11
  汶河煤矿
  C3700002008091120000883
  新泰市汶河矿业有限公司
  15
  15
  15
  872.0
  49.7
  822.30
  169.07
  8522.98
  12
  汶南煤矿
  3700000820062
  山东恒丰矿业集团有限公司
  15
  25
  25
  928.4
  11.08
  917.32
  531.41
  25210.52
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  73
  13
  朝阳煤矿
  C3700002009091110036163
  新泰市朝阳煤矿
  15
  15
  15
  843.5
  13.99
  829.51
  455.61
  7850.03
  14
  沈村煤矿
  C3700002008121120001937
  新泰市沈村煤矿
  12
  12
  12
  293.3
  13.7
  279.60
  83.80
  2197.11
  15
  小港煤矿
  C3700002008111110001202
  山东明兴矿业集团有限公司
  45
  42
  45
  3164.4
  100.31
  3064.09
  1360.44
  39619.48
  16
  羊泉煤矿
  C3700002010051120064017
  新泰市羊泉煤矿
  18
  18
  18
  1788.2
  98.1
  1690.10
  413.28
  7609.45
  17
  四槐树煤矿
  C3700002009071110029220
  新泰市四槐树煤矿
  15
  12
  15
  434.4
  15.99
  418.41
  146.74
  2712.36
  合计
  307
  331
  337
  18698.0
  637.63
  18060.37
  6797.11
  234073.65
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  (二)煤炭采矿权抵押操作方案
  山东泰丰矿业集团有限公司等17家企业(合同甲方)同本期债券债权代理人山东省国际信托有限公司(合同乙方)签署了《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券采矿权抵押合同书》,甲方愿意按照本合同的约定,以其合法拥有的本合同项下的煤矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。根据《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书》第七条“认购人承诺”的意思表示,全体债券持有人同意授权委托乙方签订本合同,本合同对全体债券持有人具有约束力。
  1、抵押物的认定
  甲方同意以上述17个煤矿采矿权作抵押物,抵押价值以采矿权总评估价值的100%,作价234,073.65万元,抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。
  甲方保证合法、完整、有效地拥有所抵押的采矿权,保证所抵押的采矿权权属无争议,保证已按规定缴纳缴清采矿权各项税、费及价款,并保证依法办理该等采矿权抵押备案事宜。
  2、担保范围
  抵押担保的范围为本期债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
  3、抵押期间
  采矿权抵押期间自本期债券发行之日开始,至本期债券足额还本付息后终止。
  4、抵押物的占有、使用、收益、管理
  (1)抵押期间,本合同项下抵押物由甲方占有、使用、收益、
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  管理。甲方对抵押物负有妥善管理的责任。乙方有权检查抵押物的管理情况。
  (2)本合同有效期内,未经乙方书面同意,甲方不得对抵押物做出馈赠、转让、出售、出租、再抵押或其他任何方式的处分。经乙方书面同意转让、出租、出售抵押物所得价款,应优先用于偿还债券本息。
  (3)本合同有效期内,如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满,甲方应当依法及时换领新的采矿许可证,以保证抵押物的合法有效存续。
  (4)本合同有效期内,抵押物发生毁损的,甲方应及时采取有效措施防止损失扩大,同时立即通知乙方。
  5、抵押资产的更换、增加与解除
  (1)在本合同有效期内,甲方因生产经营的需要,可向乙方申请?Z换相应的抵押资产,并应保证拟?Z入抵押资产的评估价值不低于拟?Z换出抵押资产的评估价值。
  (2)在本合同有效期内,当经评估后的抵押采矿权总价值与偿债账户余额之和超过本期债券未偿还本息数额的1.5倍时,甲方有权向乙方申请对超过1.5倍部分的抵押采矿权解除抵押备案登记。
  当经评估后的抵押采矿权总价值与偿债账户余额之和低于本期债券未偿还本息数额的1.5倍时,乙方应及时通告甲方,甲方将追加现金资产,并在在十五个工作日内将资金划至偿债账户。
  6、债券违约情况下的采矿权处分
  山东泰丰矿业集团有限公司如不能按约定对本期债券还本付息,甲、乙双方同意以公开拍卖方式处分抵押采矿权。处分抵押采矿权所
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  得价款,按下列顺序分配π
  (1)支付处分抵押物的费用;
  (2)扣缴抵押物应当缴纳的税费;
  (3)偿还抵押权人的债权本息、罚息及违约金;
  (4)剩余价款交还抵押人。
  二、偿债保障措施
  本期债券担保采用煤炭采矿权抵押担保形式,同时,发行人将采取有效措施,以保障本期债券本息的按时足额兑付,保障投资者的合法权益不受损害π
  (一)发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础
  发行人作为全国百强煤炭企业,盈利能力良好,发展前景广阔。2010、2009、2008年的主营业务收入分别达52,803.84万元、44,943.35万元、46,552.68万元,实现净利润9,249.88万元、9,066.77万元、11,799.28万元,利润率分别高达52.59%、48.24%、50.59%,盈利状况良好,为本期债券按期偿付打下了坚实的基础。
  公司是一家以煤炭为主,多元化发展的综合性企业。目前,已获得新泰市汶南镇的石灰石储量13亿吨,并且已经在山西、内蒙、新疆等地购买资源占有部分资源。同时,化工产品生产销售良好。公司投资7亿元建设5,000吨水泥项目,项目进展情况良好。此外,发行人将拓展城市基础设施方面业务,城市基础设施项目现金流量稳定,投资风险相对较小,可以为公司带来稳定、长期的投资收益。总体来看,公司盈利前景良好,完全有能力保障本期债券按时足额偿付。
  (二)政府对公司开展多元化经营的支持是本期债券按期偿付的有力保障
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  发行人是当地最大的市属国有企业,主要从事煤炭开采及经营,在册员工7,000人,同时,公司的发展解决了当地大量居民的就业问题,为新泰市经济发展和社会稳定做出了突出贡献。过去,泰丰矿业集团的主业是采煤,经营模式较为单一,为了提高企业的抗风险能力,公司近年来逐步走上了多元化经营的道路。为了支持泰丰矿业集团向非煤产业的转型,新泰市政府委托其建设新泰市柴汶河综合治理工程和新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目,并给予一定的投资回报。
  (三)发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源
  发行人拥有良好的商业信用,和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系,通过与各大商业银行的良好合作,发行人的经营发展将得到有利的信贷支持,业务拓展能力也有了可靠的保障,通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
  (四)山东省国际信托有限公司作为债权代理人为维护债券持有人利益提供支持
  为维护全体债券持有人的合法权益,考虑到债券持有人的不确定性,发行人为债券持有人聘请山东省国际信托有限公司担任本期债券的债权代理人,并签署《债权代理协议》。根据《债权代理协议》,为维护本期债券债权人利益,在发行人未按期偿还债券本息时,债权代理人将代理本期债券债权人行使债务追偿权,代理本期债券债权人处?Z发行人为了保障偿付债券本息、而提供担保的财产。
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  第十五条 风险与对策
  一、与本期债券有关的风险及对策
  1、利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为7年期固定利率品种,期限较长,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
  对策π
  在设计本期债券的发行方案时,发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上,合理确定本期债券的票面利率,以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。
  2、偿付风险
  在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。
  对策π
  发行人主要业务收入来源稳定,受国家政策法规调整影响较小。中国经济运行积极因素不断增多,市场信心回升,投资加快,内需保
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  持了较高的增长态势,经济运行企稳向好。中国不仅经受住了国际金融危机的巨大冲击,并且在较短时间内遏制住了经济增速下滑的势头。国民经济发展将继续拉动煤炭需求增长,发行人主营业务收入将保持稳定增长。在发展主业的同时,发行人还实施了多元化经营战略,逐步成为成为具有核心竞争力的综合经营产业集团,从而进一步提升公司盈利能力,预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。
  发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理,确保新泰市柴汶河综合治理工程及新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目工作的顺利开展,并以此为契机,加大对城市基础设施建设的投入,既保障社会效益又能兼顾经济效益。此外,本期债券采取采矿权抵押担保增信方式,从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
  3、流动性风险
  由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
  对策π
  本期债券发行结束后,发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请,力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低。
  4、信用评级变化风险
  在本期债券存续期间内,资信评级机构每年将对发行人的主体信
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  用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好,偿债能力较强,但在本期债券存续期间内,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别,都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
  对策π
  本期债券存续期内,鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件,发行人将密切关注企业外部经营环境的变化,对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施;严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金;保证偿债账户有足够资金用于本期债券本息的到期偿还,确保企业有一个良好的资信评级水平。
  二、与发行人相关的风险及对策
  1、政策性风险
  发行人主营业务煤炭生产和其他相关收入受政府调控政策的影响较大,因此在本期债券存续期内,如果政府相关政策发生改变,可能会降低发行人的现金流入。
  对策π
  针对可能出现的政策性风险,公司将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时,发行人将强化内部管理,降低可控成本,提高公司经营效益。
  2、经济周期风险
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  发行人的投资范围属于基础设施类行业、煤炭行业等,其投资规模和收益水平都受到经济周期影响,未来经济增长继续放慢甚至衰退,发行人可能经营效益下降、现金流减少,从而影响发行人的经营业绩。
  对策π
  发行人将依托其综合经济实力,进一步加强管理,提高运营效率,增强核心竞争力。同时,开展多元化的产业布局合理安排投资,以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响,从而实现真正的可持续发展。
  3、价格波动风险
  在发行人主营业务中,煤炭及基础设施产品定价受到政府政策的影响,在本期债券存续期内,若政府政策发生不利变化,将对发行人主营业务造成一定的负面影响。
  对策π
  受资源禀赋和现有能源消费结构限制,我国经济发展对煤炭消费具有高度依赖性,煤炭需求相对刚性, 煤炭行业虽然是传统能源行业,但未来相当长时期内仍将延续,价格也不会出现大幅波动。为了支持新泰市基础设施建设,提高公共服务水平,构建和谐的生态自然环境,增强新泰招商引资的吸引力,市政府不仅对发行人代建项目款项给予全额补偿,并且按投资额的一定比例支付给发行人投资回报,从而保证了发行人投资利润的实现,将有效降低发行人的经营风险。
  三、与投资项目相关的风险及对策
  本期债券所筹集资金中3.70亿元用于“新泰市柴汶河综合治理工
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  程”项目,5.3亿元用于“新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目”。由于发行人没有设?Z针对这两个项目的施工实体,并采取公开招标的方式进行,使发行人在市场化经营的过程中,承担的公共服务职能影响了自身的盈利能力,面临着一定的经营风险。此外,虽然发行人对募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但该募集资金投向的可行性是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素作出的,若外部因素发生不利变化致使募投项目未能如期完成,或募投项目未能产生预期的社会效益及经济效益,则可能会对发行人的财务状况造成不利影响。
  对策π
  作为该项目的承办方发行人实力雄厚,经营管理一流,资本运作能力强,计划详尽切实可行。首先,在项目建设前期,做好财务规划,根据投资项目的需要,控制资产负债结构,合理匹配资产负债期限;其次,发行人将充分发挥融资平台的优势,加强募集资金的集中管理,提高资金的使用效率;此外,发行人将积极加强与政府及主管部门的沟通、协商,争取获得持续稳定项目代建收入,实现投资回报的有效收回,保障债券持有人的利益。
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  第十六条 信用评级
  经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA级,发行人的主体长期信用等级为级AA-级。
  一、信用评级情况
  鹏元资信评估有限公司对山东泰丰矿业集团有限公司本次拟发行10亿元公司债券的评级结果为AA,该等级反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力、发展前景及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
  (一)优势
  1、煤炭行业面临产能释放和需求下滑双重压力,但预计煤炭价格受生产成本和国家政策的影响变化不大。
  2、公司煤种品质较好,且具有良好的区位优势,产品销售有保障。
  3、公司盈利能力和现金生成能力较强,为债务的到期偿付奠定了较好基础。
  4、采矿权抵押担保对本期债券的安全性提供了有力保障,能有效增信。
  (二)关注
  1、近年来国家不断加大煤炭行业整合力度,产能较小的煤矿面临较大的政策风险;公司煤炭生产规模及可采储量相对较小,未来发展空间受限。
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  2、公司化工及油品等业务经营规模较小,盈利能力较差。
  3、公司对外担保金额较大,存在一定或有负债风险。
  二、跟踪评级安排
  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
  定期跟踪评级每年进行一次。届时,山东泰丰集团矿业有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,山东泰丰集团矿业有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与山东泰丰集团矿业有限公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
  如山东泰丰集团矿业有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至山东泰丰集团矿业有限公司提供评级所需相关资料。
  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对山东泰丰集团矿业有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级
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  结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送山东泰丰集团矿业有限公司及相关监管部门。
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  第十七条 法律意见
  本期债券的专项法律顾问山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所认为π
  1、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司,具备《债券条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
  2、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权,该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行尚待取得国家发改委的核准。
  3、发行人已经具备《债券条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
  4、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准,本期债券募集资金的用途符合国家产业政策,并已履行必要的批准程序,符合有关法律法规的规定。
  5、自本法律意见书出具之日,用于抵押的采矿权属于抵押人合法所有,抵押人以采矿权提供抵押担保已取得必要的授权批准;用于抵押的采矿权不存在其他抵押或其他权利瑕疵;《采矿权抵押合同书》的签订各方意思表示真实,合同内容符合《担保法》、《物权法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》等法律、法规及其他规范性法律文件的规定,属于受法律保护的合法契约;抵押担保将于本期债券开始发行之日产生法律效力。自本期债券开始发行之日起,全体债券持有人成为采矿权抵押权人不存在法律障碍。
  6、发行人为本期债券发行提供的采矿权抵押担保及其他偿债保
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  87
  障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形,依法可以有效实施,有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力,能够保障债券投资者合法权益不受损害。
  7、发行人聘请鹏元资信评估有限公司为本期债券发行进行信用评级,符合《债券条例》第十五条第二款之规定。
  8、本期债券发行的《承销协议》及《承销团协议》系各方的真实意思表示,对各方的权利义务作了明确约定,其内容符合《证券法》、发改财金[2004]1134 号文及其他相关法律法规的规定。
  9、本期债券《募集说明书》及其摘要对本期债券的信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形,且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
  10、至本法律意见书出具日之前,发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
  11、本次发行相关中介服务机构均具备从事本期债券发行相关业务资格。
  结论意见π
  综上所述,本所律师认为,发行人具备了《证券法》、《公司法》、《债券条例》、发改财金[2004]1134号文以及发改财金[2008]7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
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  第十八条 其他应说明的事项
  一、税务说明π根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
  二、流动性安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
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  第十九条 备查文件
  一、备查文件清单
  (一)国家有关部门对本期债券的批准文件
  (二)2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书
  (三)2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书摘要
  (四)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
  (五)山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
  (六)《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券煤矿采矿权抵押协议采矿权抵押合同书》及抵押人获得的的相关授权文件
  (七)《2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券债权代理协议》
  (八)其他有关文件
  二、查询地址
  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件π
  (一)发行人π山东泰丰矿业集团有限公司
  住所π新泰市经济开发区
  法定代表人π吴元峰
  联系人π朱全晓、朱致新、时元之
  联系地址π新泰市翟镇泰丰路1号
  联系电话π0538-7511071
  传真π0538-7513469
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  90
  邮政编码π271204
  (二)主承销商π宏源证券股份有限公司
  住所π乌鲁木齐文艺路233 号宏源大厦
  法定代表人π冯戎
  联系人π王顺华、姚延涛、刘利平
  联系地址π北京市西城区太平桥大街19号
  联系电话π010-88085362、88085376、88085314
  传真π010-88085373
  邮政编码π100033
  网址πhttpπ//www.hysec.com
  此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文π
  httpπ//www.ndrc.gov.cn
  httpπ//www.chinabond.com.cn
  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
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  附表一π2011年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券发行网点表
  地点
  承销商
  角色
  地址
  联系人
  电话
  北京市
  宏源证券股份有限公司
  主承销商
  北京市西城区太平桥大街19号
  樊玮娜、王慧晶、詹茂军
  010-88085997
  010-88085995
  010-88085128
  民生证券有限责任公司
  副主承销商
  北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
  袁轩
  010-85127793
  海通证券股份有限公司
  分销商
  北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
  夏睿、李雯雯
  010-88027195
  国信证券股份有限公司
  分销商
  北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
  樊莉萍、陈玫颖、史超
  010-66211553
  010-66025242
  010-66211557
  深圳市
  长城证券有限责任公司
  分销商
  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
  许彦
  0755-83516551
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  附表二π发行人2010、2009、2008年经审计的合并资产负债表
  (单位π人民币元)
  资 产
  2010.12.31
  2009.12.31
  2008.12.31
  流动资产
  货币资金
  756,298,098.31
  610,940,252.36
  573,912,226.76
  短期投资
  450,000.00
  300,000.00
  300,000.00
  应收票据
  83,793,049.60
  43,256,390.91
  2,580,221.00
  应收股利
  -
  -
  -
  应收利息
  -
  -
  -
  应收账款
  13,515,898.77
  16,765,336.56
  15,321,898.04
  其他应收款
  720,871,890.35
  634,507,907.82
  483,414,964.43
  预付账款
  97,635,866.04
  73,137,086.81
  82,141,988.71
  应收补贴款
  -
  -
  -
  存货
  29,348,138.99
  28,631,964.20
  46,943,763.61
  待摊费用
  -
  -
  -
  一年内到期长期债权投资
  -
  -
  -
  其他流动资产
  -
  -
  -
  流动资产合计
  1,701,912,942.06
  1,407,538,938.66
  1,204,615,062.55
  长期投资π
  长期股权投资
  5,766,448.17
  14,950,000.00
  3,950,000.00
  其中π合并价差
  -
  -
  -
  长期债权投资
  -
  -
  -
  长期投资合计
  5,766,448.17
  14,950,000.00
  3,950,000.00
  固定资产π
  固定资产原价
  408,030,097.11
  358,712,354.83
  240,588,581.36
  减π累计折旧
  119,119,008.89
  95,272,295.21
  78,575,908.21
  固定资产净值
  288,911,088.22
  263,440,059.62
  162,012,673.15
  减π固定资产减值准备
  -
  -
  -
  固定资产净额
  288,911,088.22
  263,440,059.62
  162,012,673.15
  工程物资
  -
  在建工程
  52,302,055.90
  45,909,343.93
  22,101,207.35
  固定资产清理
  -
  -
  -
  固定资产合计
  341,213,144.12
  309,349,403.55
  184,113,880.50
  无形资产及其他资产π
  无形资产
  180,361,217.63
  184,573,684.68
  30,160,534.99
  长期待摊费用
  -
  -
  -
  其他长期资产
  2,005,771,872.00
  2,005,771,872.00
  -
  无形资产及其他资产合计
  2,186,133,089.63
  2,190,345,556.68
  30,160,534.99
  递延税项π
  -
  递延税款借项
  -
  -
  -
  资产总计
  4,235,025,623.98
  3,922,183,898.89
  1,422,839,478.04
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  (续表) (单位π人民币元)
  负债和所有者权益
  2010.12.31
  2009.12.31
  2008.12.31
  流动负债π
  短期借款
  204,000,000.00
  192,300,000.00
  118,600,000.00
  应付票据
  1,026,000,000.00
  770,000,000.00
  731,000,000.00
  应付账款
  21,174,804.77
  24,225,057.08
  18,152,549.93
  预收账款
  19,668,143.25
  29,691,336.32
  36,454,332.78
  应付工资
  66,013.73
  -
  -
  应付福利费
  -
  -
  -
  应付股利
  -
  -
  -
  应交税金
  89,022,723.66
  79,230,495.71
  64,521,480.04
  其他应交款
  6,758,594.67
  5,168,881.73
  4,643,832.44
  其他应付款
  93,593,541.53
  107,230,352.01
  57,936,510.80
  预提费用
  -
  -
  -
  预计负债
  -
  -
  -
  一年内到期的长期负债
  66,000,000.00
  15,600,000.00
  16,400,000.00
  其他流动负债
  -
  -
  -
  流动负债合计
  1,526,283,821.61
  1,223,446,122.85
  1,047,708,705.99
  长期负债π
  长期借款
  - -
  66,000,000.00
  31,600,000.00 31,600,000.00
  应付债券
  -
  -
  -
  长期应付款
  870,123.66
  539,143.98
  6,386.95
  专项应付款
  4,000,000.00
  9,122,934.08
  5,550,000.00
  其他长期负债
  -
  -
  -
  长期负债合计
  4,870,123.66
  75,662,078.06
  37,156,386.95
  递延税项π
  递延税款贷项
  -
  -
  -
  负债合计
  1,531,153,945.27
  1,299,108,200.91
  1,084,865,092.94
  少数股东权益
  1,537,130.62
  2,463,813.75
  2,823,072.17
  所有者权益π
  实收资本
  44,800,000.00
  44,800,000.00
  44,800,000.00
  减π已归还投资
  -
  -
  -
  实收资本净额
  44,800,000.00
  44,800,000.00
  44,800,000.00
  资本公积
  2,308,422,129.35
  2,308,422,129.35
  62,721,975.38
  盈余公积
  109,586,694.74
  91,086,931.96
  71,995,397.59
  未分配利润
  239,525,724.00
  176,302,822.92
  155,633,939.96
  其中π拟分配的现金股利
  -
  -
  -
  减π未确认的投资损失
  -
  -
  -
  外币报表折算差额
  -
  -
  -
  所有者权益合计
  2,702,334,548.09
  2,620,611,884.23
  335,151,312.93
  负债和所有者权益总计
  4,235,025,623.98
  3,922,183,898.89
  1,422,839,478.04
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  附表三π发行人2010、2009、2008年经审计的
  合并利润及利润分配表 (单位π人民币元)
  项 目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  一、主营业务收入
  528,038,406.39
  449,433,482.45
  465,526,840.72
  减π主营业务成本
  243,482,900.06
  224,772,500.05
  223,475,283.77
  主营业务税金及附加
  9,484,398.80
  7,872,643.12
  6,550,791.41
  二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)
  275,071,107.53
  216,788,339.28
  235,500,765.54
  加π其他业务利润(亏损以“-”号填列)
  1,777,973.06
  2,420,075.74
  3,202,355.90
  减π营业费用
  8,489,771.20
  10,985,665.00
  8,551,990.38
  管理费用
  93,546,964.78
  52,979,158.15
  40,017,163.90
  财务费用
  38,538,278.64
  15,668,796.99
  34,599,779.85
  三、营业利润(亏损以“-”号填列)
  136,274,065.97
  139,574,794.88
  155,534,187.31
  加π投资收益(损失以“-”号填列)
  -5,433,551.83
  7,594.52
  -
  补贴收入
  1,505,000.00
  700,000.00
  -
  营业外收入
  1,153,441.92
  1,015,516.58
  1,175,566.55
  减π营业外支出
  866,499.35
  14,719,379.15
  1,466,145.77
  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
  132,632,456.71
  126,578,526.83
  155,243,608.09
  减π所得税
  41,060,325.98
  36,270,067.92
  37,927,721.99
  少数股东损益
  -926,683.13
  -359,258.42
  -676,927.83
  加π未确认的投资损失
  -
  -
  -
  五、净利润(净亏损以“-”号填列)
  92,498,813.86
  90,667,717.33
  117,992,813.93
  加π年初未分配利润
  176,302,822.92
  155,633,939.96
  60,684,178.10
  其他转入
  -
  -
  -
  六、可供分配的利润
  268,801,636.78
  246,301,657.29
  178,676,992.03
  减π提取法定盈余公积
  9,249,881.39
  9,066,771.73
  11,799,281.39
  提取专项储备基金
  -
  -
  -
  提取职工奖励及福利基金
  -
  -
  -
  提取储备基金
  -
  -
  -
  提取企业发展基金
  -
  -
  -
  利润归还投资
  -
  -
  -
  七、可供股东分配的利润
  259,551,755.39
  237,234,885.56
  166,877,710.64
  减π应付优先股股利
  -
  -
  -
  提取任意盈余公积
  9,249,881.39
  10,024,762.64
  11,243,770.68
  应付普通股股利
  10,776,150.00
  50,907,300.00
  -
  转作股本的普通股股利
  -
  -
  -
  八、未分配利润
  239,525,724.00
  176,302,822.92
  155,633,939.96
  山东泰丰矿业集团有限公司 公司债券募集说明书
  95
  附表四π发行人2010、2009、2008年经审计的合并现金流量表
  (单位π人民币元)
  项 目
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  一、经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金
  544,620,020.31
  509,583,313.39
  539,581,797.94
  收到的税费返还
  -
  -
  -
  收到的其他与经营活动有关的现金
  39,585,398.60
  25,160,316.52
  10,945,848.54
  现金流入小计
  584,205,418.91
  534,743,629.91
  550,527,646.48
  购买商品、接受劳务支付的现金
  271,503,352.05
  205,977,092.64
  228,637,452.10
  支付给职工以及为职工支付的现金
  72,507,725.66
  72,352,871.16
  66,017,899.82
  支付的各项税费
  123,473,421.38
  83,411,386.63
  66,947,456.06
  支付的其他与经营活动有关的现金
  292,494,142.16
  133,508,512.05
  27,063,500.72
  现金流出小计
  759,978,641.25
  495,249,862.48
  388,666,308.70
  经营活动产生的现金流量净额
  -175,773,222.34
  39,493,767.43
  161,861,337.78
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资所收到的现金
  -
  -
  -
  其中π出售子公司所收到的现金
  -
  -
  -
  取得投资收益所收到的现金
  -
  7,594.52
  -
  处?Z固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
  -
  189,265.59
  -
  收到的其他与投资活动有关的现金
  -
  -
  -
  现金流入小计
  -
  196,860.11
  -
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
  27,961,633.06
  66,457,518.11
  73,250,881.14
  投资所支付的现金
  150,000.00
  11,000,000.00
  3,950,000.00
  其中π 购买子公司所支付的现金
  -
  -
  -
  支付的其他与投资活动有关的现金
  -
  -
  -
  现金流出小计
  28,111,633.06
  77,457,518.11
  77,200,881.14
  投资活动产生的现金流量净额
  -28,111,633.06
  -77,260,658.00
  -77,200,881.14
  三、筹资活动产生的现金流量π
  山东泰丰矿业集团有限公司 公司债券募集说明书
  96
  吸收投资所收到的现金
  -
  15,000,000.00
  1,000,000.00
  取得借款所收到的现金
  303,880,000.00
  1,791,728,608.65
  1,291,532,803.33
  收到的其他与筹资活动有关的现金
  1,639,369,221.61
  -
  -
  现金流入小计
  1,943,249,221.61
  1,806,728,608.65
  1,292,532,803.33
  偿还债务所支付的现金
  307,780,000.00
  1,692,900,000.00
  1,293,390,000.00
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
  28,614,436.64
  81,081,269.02
  42,965,753.17
  支付的其他与筹资活动有关的现金
  1,350,000,000.00
  850,000.00
  1,058,000.00
  现金流出小计
  1,686,394,436.64
  1,774,831,269.02
  1,337,413,753.17
  筹资活动产生的现金流量净额
  256,854,784.97
  31,897,339.63
  -44,880,949.84
  四、汇率变动对现金的影响
  -112,083.62
  -2,423.46
  -31,671.16
  五、现金及现金等价物净增加额
  52,857,845.95
  -5,871,974.40
  39,747,835.64
  山东泰丰矿业集团有限公司 公司债券募集说明书
  97
  (续表) (单位π人民币元)
  补 充 资 料
  2010年度
  2009年度
  2008年度
  1、将净利润调节为经营活动的现金流量π
  净利润
  92,498,813.86
  90,667,717.33
  117,992,813.93
  加π少数股东损益
  -926,683.13
  -359,258.42
  -676,927.83
  减π未确认的投资损失
  -
  -
  -
  加π计提的资产减值准备
  17,950,214.60
  421,868.26
  -6,195,055.72
  固定资产折旧
  24,118,513.53
  14,645,813.24
  13,263,509.52
  无形资产摊销
  5,230,232.05
  2,774,475.31
  2,027,386.44
  长期待摊费用摊销
  -
  -
  577,253.50
  待摊费用减少(减π增加)
  -
  -
  -
  预提费用增加(减π减少)
  -
  -
  -
  处?Z固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减π收益)
  34,991.08
  -8,263.32
  9,926.77
  固定资产报废损失
  -
  -
  -
  财务费用
  50,505,425.03
  31,026,392.48
  44,055,424.33
  投资损失(减π收益)
  5,433,551.83
  -7,594.52
  -
  递延税款贷项(减π借项)
  -
  -
  -
  存货的减少(减π增加)
  -716,174.79
  16,244,349.88
  -16,056,615.72
  经营性应收项目的减少(减π增加)
  -166,054,653.05
  -127,651,460.06
  36,782,012.97
  经营性应付项目的增加(减π减少)
  -203,847,453.35
  11,739,727.25
  -29,918,390.41
  其他
  -
  -
  -
  经营活动产生的现金流量净额
  -175,773,222.34
  39,493,767.43
  161,861,337.78
  2、不涉及现金收支的投资和筹资活动π
  债务转为资本
  -
  -
  -
  一年内到期的可转换公司债券
  -
  -
  -
  融资租入固定资产
  -
  -
  -
  3、现金及现金等价物净增加情况π
  现金的期末余额
  133,298,098.31
  80,440,252.36
  86,312,226.76
  减π现金的期初余额
  80,440,252.36
  86,312,226.76
  46,564,391.12
  加π现金等价物的期末余额
  -
  -
  -
  减π现金等价物的期初余额
  -
  -
  -
  现金及现金等价物净增加额
  52,857,845.95
  -5,871,974.40
  39,747,835.64

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