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中国石油天然气股份有限公司2013年公司债券(一)募集说明书

    保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
  中信证券(600030,股吧)股份有限公司
  (住所π广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
  联席主承销商联席主承销商
  中国国际金融有限公司中国银河证券股份有限公司
  (住所π北京市建国门外大街1号(住所π北京市西城区金融大街35
  国贸大厦2座27层及28层)号2-6层)
  签署日期π2013年3月13日
  中国石油(601857,股吧)天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  声明
  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合本公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
  本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
  除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  重大事项提示
  一、本公司本期债券评级为AAA级;本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产为11,311.61亿元(截至2012年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计);本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,253.43亿元(2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
  四、经联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级")综合评定,本公司主体信用等级为AAA级,该级别反映公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券信用等级为AAA级,该级别反映本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
  五、中国石油天然气集团公司(以下简称"中国石油集团")为本次债券项下各期债券提供担保,担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年12月31日,不考虑本次债券,中国石油集团累计担保余额为2,306.91亿元,占其2011年12月31日净资产(不含少数股东权益)比例为15.24%。本次债券项下第一期债券发行规模200亿元,已于2012年11月26日发行完毕。若本期债券(即本次债券项下第二中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要期债券)全额发行,以2011年12月31日中国石油集团财务数据为基准,中国石油集团担保余额增加400亿元,达到2,706.91亿元,占其2011年12月31日净资产(不含少数股东权益)的比例将为17.88%。
  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
  七、本公司从事广泛的与油气产品相关的业务,并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定,国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整,国内天然气价格执行政府指导价。未来油气产品价格波动将给本公司的财务状况造成一定的不确定性。
  八、本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日合并财务报表口径下营运资金分别为-928.40亿元、-1,398.56亿元、1-1,746.18亿元及-722.88亿元;同期流动比率分别为0.76、0.67、0.69及0.87,速动比率分别为0.47、0.36、0.36及0.48,流动比率、速动比率不高,最近一期指标提升较为明显。本公司经营活动产生的现金流稳定,2009年、2010年、2011年及2012年1-6月经营活动产生的现金流净额分别为2,680.17亿元、3,187.96亿元、2,901.55亿元和480.06亿元,稳定的经营活动产生的现金流是本期债券偿付的重要基础。此外,本公司与多家银行建立了长期合作关系,截至2011年12月31日,本公司拥有授信总额1,990亿元,其中未使用授信余额1,077亿元;同时,本公司具有灵活多样的境内外资本市场融资渠道,必要时可以通过各类融资渠道取得资金。本公司广泛的融资渠道和较强的融资能力为本期债券的偿付提供了重要保障。
  九、截至2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日,本公司1营运资金=流动资产-流动负债中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要原油探明储量分别为11,262.6百万桶、11,277.7百万桶及11,128.2百万桶,天然气探明储量分别为63,243.8十亿立方英尺、65,502.7十亿立方英尺及66,653.0十亿立方英尺。尽管本公司目前探明的油气储量保持在较高的水平,本公司无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平,如果不能成功获得足够的接替油气资源,本公司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
  十、根据我国政府颁布的有关税费政策,本公司目前需缴纳包括公司所得税、增值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一,国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的不确定性。
  十一、联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合评级网站(httpπ//www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上海证券交易所(以下简称"上交所")网站(httpπ//www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查,投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
  十二、本公司于2012年8月24日披露了2012年半年度报告,于2012年10月31日披露了2012年第三季度报告,本公司2012年半年度报告和2012年第三季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。本公司2012年年度报告的预约披露时间为2013年3月22日,本公司承诺,根据目前情况所做的合理预计,本公司2012年年度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
  十三、中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券(第一期)于2012年11月22日正式起息,首次付息日为2013年11月22日,截至本募集说明书摘要签署之日,尚未发生本金和利息偿付的情形;中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券(第一期)募集资金200亿元,本公司已使用其中100亿元偿还贷款,剩余部分用于补充流动资金,截至本募集说明书摘要签署之日,全部募集资金已使用完毕。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  目录
  释义.........................................7第一节发行概况12
  一、本次发行的基本情况..........................................12
  二、本次发行的有关机构..........................................16
  三、认购人承诺..................................................22
  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系23第二节信用评级情况24
  一、本期债券的信用评级情况......................................24
  二、信用评级报告的主要事项.......................24第三节担保27
  一、担保人的基本情况............................................27
  二、担保函的主要内容............................................30
  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排32第四节发行人基本情况33
  一、发行人概况..................................................33
  二、发行人设立、上市及股本变化情况..............................34
  三、本次发行前公司股本情况......................................36
  四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况..............37
  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况..........................38
  六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况................39
  七、发行人业务介绍...................49第五节发行人的资信情况55
  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况............................55
  二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象........55
  三、最近三年发行的债券以及偿还情况..............................55
  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例............56
  五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标56第六节财务会计信息57
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  一、最近三年及一期合并及母公司财务报表..........................57
  二、合并报表范围的变化..........................................64
  三、最近三年及一期主要财务指标..................................65
  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表......................66
  五、本次发行后公司资产负债结构的变化.....67第七节募集资金运用69
  一、募集资金运用计划............................................69
  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......69第八节备查文件70
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  释义
  一、定义
  除非特别提示,本募集说明书摘要的下列词语含义如下π
  公司、本公司或发行人指中国石油天然气股份有限公司
  本次债券指经公司于2011年5月18日召开的2010年年
  度股东大会授权且经中国证券监督管理委员
  会核准,以分批形式在境内公开发行的总额不
  超过人民币400亿元的公司债券
  本期债券指中国石油天然气股份有限公司2013年公司债
  券(第一期),即本次债券项下的第二期债券
  本次发行指本期债券的发行
  募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
  制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发
  行2013年公司债券(第一期)募集说明书》
  募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
  制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发
  行2013年公司债券(第一期)募集说明书摘
  要》
  中国石油集团、控股股东指中国石油天然气集团公司
  中油国际指中国石油天然气国际有限公司
  中国石化(600028,股吧)指中国石油化工股份有限公司
  中海油指中国海洋石油有限公司
  我国三大石油公司指本公司、中国石化、中海油
  人民银行指中国人民银行
  中国证监会指中国证券监督管理委员会
  国务院指中华人民共和国国务院
  国资委指国务院国有资产监督管理委员会
  财政部指中华人民共和国财政部
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局原国家经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会上交所指上海证券交易所
  香港联交所指香港联合交易所有限公司,为香港交易及结算
  所有限公司的全资子公司
  纽约证交所指纽约证券交易所
  中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司
  美国存托股份(ADS)指由存托银行发行,在纽约证交所上市的美国存
  托股份,本公司发行的每一单位存托股份代表
  100股H股的所有权
  《试点办法》指《公司债券发行试点办法》
  中信证券指中信证券股份有限公司
  中金公司指中国国际金融有限公司
  中国银河证券指中国银河证券股份有限公司
  联合评级指联合信用评级有限公司
  保荐人、牵头主承销商、指中信证券
  债券受托管理人
  联席主承销商指中金公司和中国银河证券
  主承销商、簿记管理人指中信证券、中金公司和中国银河证券
  承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机
  构的总称
  担保人指中国石油集团
  公司章程指《中国石油天然气股份有限公司章程》《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人于2012年6月在北
  京市签署的《关于中国石油天然气股份有限公
  司2012年公司债券受托管理协议》
  《持有人会议规则》指为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关
  法律法规制定的《中国石油天然气股份有限公
  司2013年公司债券(第一期)债券持有人会
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  议规则》
  簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价
  格的意愿的程序
  新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则
  (2006年2月6日颁布,2007年7月25日修
  订)》,上交所于2006年5月8日起推出的质
  押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押
  的同时,将相应债券以标准券折算比率计算出
  的标准券数量为融资额度而进行的质押融资,
  交易双方约定在回购期满后返还资金和解除
  质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往
  质押式回购,前者主要通过实行按证券账户核
  算标准券库存、建立质押库等方面,对回购交
  易进行了优化。
  最近三年指2009年度、2010年度和2011年度
  最近一期指2012年1-6月
  最近三年及一期指2009年度、2010年度、2011年度和2012年
  1-6月
  中国企业会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计
  准则--基本准则》和38项具体准则,其后
  颁布的企业会计准则应用指南,企业会计准则
  解释及其他相关规定
  工作日指北京市的商业银行的对公营业日
  法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
  休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行
  政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
  元指如无特别说明,为人民币元
  二、行业专用名词释义
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要API重度指美国石油学会用来表示油品比重的一种约定
  尺度。其关系为π
  o141.5
  API00131.5
  比重60F/60F
  HSE指健康(Health)、安全(Safety)和环境
  (Environment)管理体系的简称
  板块指本公司按业务性质及在业务链中的相对位置
  将主要业务分为四个板块,分别为π勘探与生
  产、炼油与化工、销售、天然气与管道特别收益金指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超
  过一定水平所获得的超额收入按比例征收的
  收益金
  成品油指以原油为主要原料的石油炼制产品,包括汽
  油、柴油和煤油等
  化工产品指基础有机化工产品和无机化工产品、合成树
  脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等
  基本化工产品指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等探明储量指在现有经济和作业条件下(比如π截至预测日
  前的价格和成本),根据地质和工程资料,可
  以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开
  采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素
  仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情
  况,但不考虑因未来条件而导致的价格上升桶指国际通用的原油计量单位,以体积进行衡量,
  7.389桶原油相当于1吨原油(假设API重度
  为34度)
  衍生化工产品指由基本化工产品生产的化工产品
  乙烯指最简单的烯烃,用于制造合成树脂、合成橡胶、
  有机产品等产品的中间原料
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  综合商品收率指原油产品产量÷原油及原料油加工量×100%
  三、单位换算表
  1立方米天然气=35.315立方英尺天然气
  1吨原油=1公吨原油=7.389桶原油(假设API重度
  为34度)
  本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第一节发行概况
  一、本次发行的基本情况
  (一)发行人基本情况
  1、中文名称π中国石油天然气股份有限公司
  英文名称πPetroChinaCompanyLimited
  2、注册地址π北京市东城区安德路16号
  3、办公地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  4、法定代表人π蒋洁敏
  5、董事会秘书π李华林
  联系地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  电话π010-59986223
  传真π010-62099557
  电子信箱πsuxinliang@petrochina.com.cn
  6、证券事务代表π梁刚
  联系地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  电话π010-59986959
  传真π010-62099559
  电子信箱πliangg@petrochina.com.cn
  7、香港代表处代表π魏方
  联系地址π香港金钟道89号力宝中心2座3705室
  电话π(852)28992010
  传真π(852)28992390
  电子信箱πhko@petrochina.com.hk
  8、成立日期π1999年11月5日
  9、总股本金额π183,020,977,818元
  10、企业法人营业执照注册号π100000000032522
  11、股票上市地、股票简称及代码πA股π上海证券交易所
  股票简称π中国石油
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  股票代码π601857
  H股π香港联合证券交易所
  股票代码π857
  ADSπ纽约证券交易所
  ADS代码πPTR
  12、互联网网址πhttpπ//www.petrochina.com.cn
  13、信息披露报纸名称πA股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
  报》
  (二)核准情况及核准规模
  本次债券发行于2011年3月16日至17日经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过,并于2011年5月18日经本公司召开的2010年年度股东大会表决通过。
  经中国证监会"证监许可[2012]993号"文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过400亿元(含400亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第二期发行。
  (三)本期债券的主要条款
  1、债券名称π中国石油天然气股份有限公司2013年公司债券(第一期)。
  2、发行规模π200亿元。
  3、票面金额和发行价格π票面金额100元/张,按面值平价发行。
  4、债券品种的期限及规模π本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种,其中5年期品种的初始发行规模为150亿元,10年期品种的初始发行规模为50亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果,由本公司及簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。
  5、品种间回拨选择权π本公司有权在本期债券5年期品种和10年期品种的初始发行规模之间进行回拨,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额。网上发行不适用品种间回拨机制。
  6、债券利率及其确定方式π本期债券两个品种均为固定利率,在债券存续期内固定不变。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由本公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要7、还本付息方式π本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
  8、支付金额π本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
  9、起息日π2013年3月15日。
  10、付息日π
  (1)5年期品种π2014年至2018年每年的3月15日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
  (2)10年期品种π2014年至2023年每年的3月15日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
  11、兑付日π
  (1)5年期品种π2018年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
  (2)15年期品种π2023年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
  12、担保人及担保方式π中国石油集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  13、信用级别及资信评级机构π经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。
  14、债券受托管理人π中信证券股份有限公司。
  15、本次发行对象π
  (1)网上发行π持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
  (2)网下发行π符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
  16、向公司股东配售的安排π本期债券不向公司股东优先配售。
  17、发行方式π
  本期债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要者询价配售相结合的方式发行,10年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按"时间优先"的原则实时成交,网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
  本期债券5年期品种网上、网下预设的发行数量分别占该品种初始发行规模的比例分别为1%和99%。本公司和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制,网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券5年期品种的网上网下回拨安排,优先于5年期品种向其他品种的品种间回拨,即5年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。
  18、承销方式π本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足200亿元的部分全部由主承销商余额包销。
  19、发行费用概算π本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
  20、募集资金用途π本期债券募集资金拟用于偿还贷款。
  21、拟上市和交易流通场所π上交所。
  22、新质押式回购π本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级,符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
  23、税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
  (四)本次发行相关日期
  1、本期债券发行时间安排
  发行公告刊登日期π2013年3月13日。
  发行首日π2013年3月15日。
  预计发行期限π2013年3月15日至2013年3月19日,共3个工作日。
  网上申购日π2013年3月15日。
  网下发行期限π2013年3月15日至2013年3月19日。
  2、本期债券上市安排
  本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要二、本次发行的有关机构
  (一)发行人π中国石油天然气股份有限公司
  法定代表人π蒋洁敏
  住所π北京市东城区安德路16号
  办公地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  联系人π廖渝、纪伟钰
  电话π010-59982088
  传真π010-62099410
  邮政编码π100007
  (二)保荐人、主承销商
  1、保荐人、牵头主承销商π中信证券股份有限公司
  住所π广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
  法定代表人π王东明
  办公地址π北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
  项目主办人π王进、白雯萱
  项目协办人π孙洛
  项目组人员π韩翔、林杰夫、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超
  电话π010-60833511、010-60833520
  传真π010-60833504
  邮政编码π100125
  2、联席主承销商π中国国际金融有限公司
  住所π北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
  法定代表人π李剑阁
  办公地址π北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
  项目主办人π涂文海、钱叶文
  项目协办人π黄捷宁
  项目组人员π金华龙、李彬楠、华欣、吴怡青
  电话π010-65051166
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  传真π010-65051156
  邮政编码π100004
  3、联席主承销商π中国银河证券股份有限公司
  住所π北京市西城区金融大街35号2-6层
  法定代表人π陈有安
  办公地址π北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层217室
  项目主办人π王富利、葛长征
  项目协办人π王艳晖
  项目组人员π周一红、黄文俊、薛明、熊学勇、林娜
  电话π010-66568063、010-66568161
  传真π010-66568704
  邮政编码π100033
  (三)副主承销商
  1、平安证券有限责任公司
  住所π广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
  法定代表人π杨宇翔
  办公地址π北京市西城区金融街丙17号北京银行(601169,股吧)大厦5B
  联系人π刘菲、杨牧旗
  电话π010-66299513、010-66299512
  传真π010-66299589
  邮政编码π100033
  2、国开证券有限责任公司
  住所π北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
  法定代表人π黎维彬
  办公地址π北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层
  联系人π王瑾
  电话π010-51789028
  传真π010-51789206
  邮政编码π100007
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要3、国泰君安证券股份有限公司
  住所π上海市浦东新区商城路618号
  法定代表人π万建华
  办公地址π北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
  联系人π刘颉、聂聪
  电话π010-59312915、010-59312831
  传真π010-59312892
  邮政编码π100032
  4、中信建投证券股份有限公司
  住所π北京市朝阳区安立路66号4号楼
  法定代表人π王常青
  办公地址π北京市东城区朝内大街188号
  联系人π张慎祥、郭严
  电话π010-85130207、010-85130466
  传真π010-85130542
  邮政编码π100010
  5、中银国际证券有限责任公司
  住所π上海浦东银城中路200号中银大厦39楼
  法定代表人π许刚
  办公地址π北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
  联系人π刘晶晶
  电话π010-66229000
  传真π010-66229157
  邮政编码π100033
  6、广发证券(000776,股吧)股份有限公司
  住所π广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)法定代表人π孙树明
  办公地址π广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
  联系人π李励、陈卉夷、王仁惠、郑芳、武建新、崔志军、张瑞、周天宁、罗丹
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  电话π020-87555888-8056、8342、8047
  传真π020-87553574
  邮政编码π510075
  (四)分销商
  1、瑞银证券有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
  法定代表人π刘弘
  办公地址π北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
  联系人π任佳、李沛
  电话π010-58328760、010-58328726
  传真π010-58328764
  邮政编码π100033
  2、西南证券(600369,股吧)股份有限公司
  住所π重庆市江北区桥北苑8号
  法定代表人π余维佳
  办公地址π北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
  联系人π杨晓、王硕、魏文娟
  电话π010-57631234
  传真π010-88091826
  邮政编码π100033
  3、招商证券(600999,股吧)股份有限公司
  住所π深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
  法定代表人π宫少林
  办公地址π北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
  联系人π汪皓、肖陈楠、王雨泽
  电话π010-57601920/17/15
  传真π010-57601990
  邮政编码π100140
  4、申银万国证券股份有限公司
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  住所π上海市常熟路171号
  法定代表人π储晓明
  办公地址π上海市徐汇区常熟路239号2楼
  联系人π严峰、王锐、马晓波
  电话π021-33389888
  传真π021-54046844
  邮政编码π200031
  5、中德证券有限责任公司
  住所π北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
  法定代表人π侯巍
  办公地址π北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
  联系人π赵杨
  电话π010-59026645
  传真π010-59026602
  邮政编码π100025
  (五)发行人律师π北京市君合律师事务所
  住所π北京市建国门北大街8号华润大厦20层
  负责人π刘大力
  办公地址π北京市建国门北大街8号华润大厦20层
  项目参与律师π余永强、周军、余启平
  联系电话π010-85191300
  传真π010-85191350
  (六)会计师事务所π普华永道中天会计师事务所有限公司
  住所π上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)环路1318号星展银行大厦6楼
  法定代表人π杨绍信
  办公地址π上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
  经办注册会计师π李丹、王笑、韩蕾
  电话π021-23238888
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  传真π021-23238800
  邮政编码π200021
  (七)担保人π中国石油天然气集团公司
  住所π北京市西城区六铺炕街
  法定代表人π蒋洁敏
  联系人π田娜、任克娟
  电话π010-62090066
  传真π010-62094620
  邮政编码π100120
  (八)资信评级机构π联合信用评级有限公司
  住所π天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
  法定代表人π吴金善
  办公地址π天津市和平区曲阜道80号(建设路门)4层
  经办人π何苗苗、刘洪涛
  电话π022-58356988
  传真π022-58356989
  邮政编码π300042
  (九)债券受托管理人π中信证券股份有限公司
  住所π广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
  法定代表人π王东明
  办公地址π北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
  联系人π王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、董小涛、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超
  电话π010-60833511、010-60833520
  传真π010-60833504
  邮政编码π100125
  (十)收款银行
  账户名称π中信证券股份有限公司
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  开户银行π中信银行(601998,股吧)北京瑞城中心支行
  银行账户π7116810192300002970
  大额支付系统行号π302100011681
  (十一)申请上市的证券交易所π上海证券交易所
  住所π上海市浦东南路528号上海证券大厦
  负责人π黄红元
  电话π021-68808888
  传真π021-68800006
  邮政编码π200120
  (十二)登记、托管、结算机构π中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  住所π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
  负责人π高斌
  电话π021-38874800
  传真π021-58754185
  邮政编码π200120
  三、认购人承诺
  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺π
  1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
  2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
  3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
  4、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2012年6月30日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关系,且本次发行的保荐人中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本公司的股份合计未超过本公司总股本的7%。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第二节信用评级情况
  一、本期债券的信用评级情况
  经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。
  二、信用评级报告的主要事项
  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
  本公司主体长期信用等级为AAA级,评级展望稳定,该级别反映了本公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA级,该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极小。
  (二)有无担保的情况下评级结论的差异
  联合评级基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定本公司主体信用等级为AAA级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中国石油集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下,联合评级评定本期公司债券的债券信用等级为AAA级。中国石油集团为本公司控股股东,资产规模大、资产质量良好,盈利能力强,现金流状况良好,其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
  (三)评级报告的内容摘要
  联合评级对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一,在公司规模、行业地位、经营垄断性、财务状况等方面的显着优势。虽然国际原油价格波动、国内成品油价格调整滞后、资源税费改革等因素可能会对本公司经营产生一定不利影响,但不会显着影响本公司的信用状况以及本期债券的到期偿付。
  本公司产业链条完整,资源和规模优势明显,凭借资源储备、市场网络、经营规模等方面的显着优势,预计本公司将继续保持行业主导地位,并维持良好的经营及财务状况。未来随着我国经济的持续向好发展,国内石油石化行业市场需求将长期保持增长态中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要势,本公司未来发展前景看好,联合评级对本公司的评级展望为"稳定"。
  本期债券由中国石油集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国石油集团为本公司控股母公司,资产规模大、资产质量良好,盈利能力强,现金流状况良好,其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看,本期债券到期不能偿付的风险极小。
  1、优势
  (1)石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和国家产业政策的支持,本公司作为行业内最主要的企业之一,拥有良好的外部发展条件;
  (2)本公司是中国最大的油气生产销售商,也是国内最大的炼油及化工产品生产商之一,产业链完整,经营规模大,抗风险能力强;
  (3)本公司原油和天然气探明储量和产量规模较大,在国内居主导地位,是本公司长期经营的基础,本公司整体经营风险低;
  (4)本公司销售网络遍布全国各地,上下游综合一体化运营能力很强;
  (5)本公司经营活动获现能力强,经营活动现金流规模大,经营活动现金流对于本期债券覆盖程度很高。
  2、关注
  (1)石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大,宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响,本公司经营业绩相应会随之波动;
  (2)由于国内成品油价格形成机制尚未完全市场化,成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动,上述会影响本公司的炼油、销售业务板块的经营状况;
  (3)税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一,未来国家对资源税、石油特别收益金政策的调整会影响本公司的运营成本;
  (4)本公司近年来原油储量增长趋缓,国际市场开拓面临较大的国际政治风险。未来本公司的可持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源。
  (四)跟踪评级的有关安排
  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
  联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。
  跟踪评级结果将在联合评级网站(httpπ//www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上交所网站(httpπ//www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查,投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第三节担保
  中国石油集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。一、担保人的基本情况
  (一)基本情况简介
  截至2012年6月30日,中国石油集团拥有本公司86.51%的股权,是本公司的控2股股东和实际控制人。中国石油集团基本情况如下π
  1、中文名称π中国石油天然气集团公司
  英文名称πCHINANATIONALPETROLEUMCORPORATION
  2、法定代表人π蒋洁敏
  3、注册资本π29,787,099万元
  4、注册地址π北京市西城区六铺炕
  5、经济性质π全民所有制
  6、经营范围π组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
  中国石油集团是1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团,是国家独资设立的国有公司和国家授权投资机构。1999年,经国务院批准,中国石油集团进行内部重组改制,将勘探开发、炼油化工、销售、管道等核2此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司FairyKingInvestmentsLimited持有291,518,000股H股。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要心业务分离出来,成立了中国石油天然气股份有限公司(即本公司),并于2000年4月在香港和纽约上市,2007年11月完成A股上市。
  中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司,在国内拥有大庆、辽河、新疆等16家油气田企业,大连、独山子、兰州等33家炼化企业,以及多家科研院所,在国外初步形成了非洲、中亚-俄罗斯、南美、中东、欧洲和亚太六大油气合作区。
  除本公司外,中国石油集团其他重要子公司如下表所示π
  公司名称注册地注册资本业务性质及经营范围持股比例
  (百万元)
  中国石油天然气北京78,929石油、天然气的勘探、开发100.0%勘探开发公司和生产
  中油财务有限责存款、贷款、结算、拆借、
  任公司北京5,441票据承兑贴现、担保等银行93.4%
  业务
  中国联合石油有北京1,272原油、成品油的进出口;从70.0%限责任公司事经核准的境外期货业务按合并财务报表口径,截至2011年12月31日,中国石油集团经审计的资产总额为30,278.76亿元,净资产(含少数股东权益)为17,006.82亿元;中国石油集团2011年度实现经审计的营业收入23,812.78亿元,净利润1,305.28亿元;截至2012年6月30日,中国石油集团未经审计的资产总额为31,941.20亿元,净资产(含少数股东权益)为17,665.21亿元;中国石油集团2012年1-6月实现未经审计的营业收入12,620.78亿元,净利润538.16亿元。
  (二)最近一年及一期的主要财务指标
  中国石油集团的主要财务指标
  金额单位π百万元
  项目2011年12月31日2012年6月30日资产总计3,027,8763,194,120所有者权益合计1,700,6821,766,521归属于母公司所有者的权益合计1,513,9241,566,379资产负债率43.83%44.69%流动比率0.901.00速动比率0.580.62
  项目2011年度2012年1-6月
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要营业总收入2,381,2781,262,078营业利润181,69675,628净利润130,52853,816归属于母公司所有者的净利润105,49041,561经营活动产生的现金流量净额308,13733,616净资产收益率(考虑少数股东权益)7.99%6.21%(年化)注π(1)2011年财务数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中国石油集团2011年合并口径财务报表;(2)2012年1-6月财务数据摘自未经审计的中国石油集团2012年半年度合并口径财务报表。
  本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下π
  项目2011年12月31日2012年6月30日资产总计63.33%64.23%所有者权益合计63.65%64.03%归属于母公司所有者的权益合计66.24%66.46%
  项目2011年度2012年1-6月营业总收入84.15%82.93%净利润111.86%129.75%经营活动产生的现金流量净额94.16%142.81%(三)资信状况
  中国石油集团是中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一,在中国石油石化行业中占有重要战略地位;产业链条完整,资源和规模优势明显,在行业中占主导地位,整体竞争能力很强;资产规模大、资产质量好;债务负担轻、水平低;整体盈利能力强,现金流状况较好;整体具有很强的偿债能力。
  中国石油集团资信状况良好,最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。中国石油集团截至2012年6月30日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情况。中国石油集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至2011年12月31日,中国石油集团共获得银行授信额度约9,052亿元,其中已使用授信额度2,351亿元,剩余授信额度6,701亿元。
  (四)累计担保的金额
  截至2011年12月31日,中国石油集团累计担保余额为2,306.91亿元。
  (五)累计担保余额占其净资产额的比例
  截至2011年12月31日,中国石油集团经审计的合并财务报表口径下净资产(不中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要含少数股东权益)为15,139.24亿元,累计担保余额为2,306.91亿元,占其净资产的比例为15.24%。
  本次债券项下第一期债券发行规模200亿元,已于2012年11月26日发行完毕。若本期债券(即本次债券项下第二期债券)全额发行,以2011年12月31日中国石油集团财务数据为基准,中国石油集团担保余额增加400亿元,达到2,706.91亿元,占其2011年12月31日净资产(不含少数股东权益)的比例将为17.88%。
  (六)偿债能力分析
  自1998年设立以来,中国石油集团的资产规模稳步增长,资产质量持续提高,各项业务健康发展,营业收入和净利润稳健增长,市场竞争力进一步增强。截至2011年12月31日和2012年6月30日,中国石油集团资产负债率分别为43.83%和44.69%,流动比率分别为0.90和1.00,速动比率分别为0.58和0.62,偿债能力指标稳定,负债结构合理,中长期偿债能力强。
  综合以上,中国石油集团整体盈利能力强,资产负债结构合理,具有很强的偿债能力。
  二、担保函的主要内容
  担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下π
  (一)本次债券的种类、数额
  被担保的本次债券为不超过30年期的公司债券,发行面额累计不超过人民币400亿元,可一次或分期发行。
  (二)本次债券的到期日
  担保函项下的债券到期日依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿该期公司债券的全部本金和利息。
  (三)保证的方式
  担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
  (四)保证责任的承担
  如发行人不能依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付该期公司债券的本息,担保人在担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任,将相应的本中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入该期公司债券持有人或本次债券受托管理人指定的帐户。
  担保人承担担保责任的具体约定如下π在担保函规定的保证期间内,担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内,凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额π
  索赔通知必须符合以下条件π
  1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人;
  2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定,按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
  (五)保证范围
  担保人提供保证的范围为本次债券本金(总额不超过人民币400亿元)及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间,若发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
  (六)保证的期间
  若本次债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至该期债券的到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的,或该期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。
  (七)信息披露
  担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
  (八)债券的转让或出质
  本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按担保函的约定继续承担保证责任。
  (九)担保函的生效
  担保函自以下生效条件全部满足之日起生效,并在担保函第六条规定的保证期间内中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要不得变更或撤销π
  1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准;
  2、担保人的授权代表已在担保函上签字并加盖担保人合同专用章。
  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
  1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
  对于担保事项,债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权π
  (1)发行人不能按期支付本期债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息;
  (2)担保人或者担保物(如有)发生重大变化时,决定采取何种措施维护债券持有人权益。
  2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督对于担保事项,债券受托管理人依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权π
  (1)债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议;
  (2)预计违约事件可能发生时,有权要求发行人追加担保;
  (3)《受托管理协议》规定的违约事件发生时,
  a、违约情形发生之日起最多三个工作日内,受托管理人应向担保人发出索赔通知书,通知担保人履行保证责任;
  b、发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务,或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息,受托管理人有权与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;
  c、依法申请法定机关采取财产保全措施;根据债券持有人会议的决定,对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁。
  详细内容请见募集说明书第六节"债券持有人会议"以及第七节"债券受托管理人"的相关部分。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第四节发行人基本情况
  一、发行人概况
  1、中文名称π中国石油天然气股份有限公司
  英文名称πPetroChinaCompanyLimited
  2、注册地址π北京市东城区安德路16号
  3、办公地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  4、法定代表人π蒋洁敏
  5、董事会秘书π李华林
  联系地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  电话π010-59986223
  传真π010-62099557
  电子信箱πsuxinliang@petrochina.com.cn
  6、证券事务代表π梁刚
  联系地址π中国北京东城区东直门北大街9号
  电话π010-59986959
  传真π010-62099559
  电子信箱πliangg@petrochina.com.cn
  7、香港代表处代表π魏方
  联系地址π香港金钟道89号力宝中心2座3705室
  电话π(852)28992010
  传真π(852)28992390
  电子信箱πhko@petrochina.com.hk
  8、成立日期π1999年11月5日
  9、总股本金额π183,020,977,818元
  10、企业法人营业执照注册号π100000000032522
  11、股票上市地、股票简称及代码πA股π上海证券交易所
  股票简称π中国石油
  股票代码π601857
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  H股π香港联合证券交易所
  股票代码π857
  ADSπ纽约证券交易所
  ADS代码πPTR
  12、互联网网址πhttpπ//www.petrochina.com.cn
  13、信息披露报纸名称πA股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
  报》
  14、经营范围π3
  许可经营项目π石油天然气勘查、开采(有效期以许可证为准);原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程(600583,股吧)、危险化学品的生产(有效期至2014年09月02日);食品的销售(含餐饮,经营品种、经营期限以许可证为准,限取得许可证的分支机构经营);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);
  三类汽车维修(仅限取得道路运输经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准)。一般经营项目π石油天然气管道建设、运营;
  石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设备的租赁。
  二、发行人设立、上市及股本变化情况
  (一)发行人设立情况
  根据《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定,经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》(国经贸企改[1999]1024号)批准,中国石油集团独家发起设立本公司。本公司于1999年11月5日在国家工商总局完成注册登记。
  根据财政部于1999年10月24日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司(筹)3引自本公司经2011年年检的营业执照中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要国有股权管理有关问题的批复》(财管字[1999]335号),中国石油集团将经评估确认后的21,308,642.20万元净资产按75.09%的比例折为本公司的股本,计1,600亿股(每股面值1元),由中国石油集团持有,股权性质界定为国家股。
  (二)发行人历次股本变化情况
  1、本公司H股首次发行情况
  根据本公司1999年临时股东大会决议,并经中国证监会(证监发行字[2000]1号)批准,本公司于2000年4月完成股票全球公开发售,以每股港币1.28元(每份ADS16.44美元)的价格共发行17,582,418,000股H股(其中包括41,345,210份ADS)。该次发行的17,582,418,000股H股包括由本公司发行的15,824,176,200股股份,以及由中国石油集团公开出售其持有的本公司1,758,241,800股股份。通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。
  该次H股发行完成后,本公司总股本175,824,176,000股,H股占本公司总股本的10%,中国石油集团持有本公司90%股份。本公司发行的ADS和H股分别于2000年4月6日和2000年4月7日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。
  2、本公司H股增发情况
  根据本公司2004年度股东年会和2005年8月召开的董事会决议,并经中国证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2005]23号)批准,本公司于2005年9月以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。国资委于2005年8月18日作出决定,同意中国石油集团在本公司增发新股时同步减持319,680,182股国家股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。
  该次H股增发完成后,本公司总股本179,020,977,818股,H股占本公司总股本的11.79%,中国石油集团持有本公司88.21%的股份。
  3、本公司A股首次发行情况
  2007年10月,本公司以每股16.7元的价格发行了40亿股A股,并于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。发行后本公司总股本为183,020,977,818股,其中,中国石油集团持股157,922,077,818股,约占本公司股本总额的86.29%;公众投资者持股25,098,900,000股,约占本公司股本总额的13.71%,其中,A股股东持有4,000,000,000中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要股,约占本公司股本总额的2.18%,H股股东持有21,098,900,000股,约占本公司股本总额的11.53%。
  (三)本公司设立以来的重大重组情况
  本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止,未发生按照中国证监会颁布的《重大资产重组管理办法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
  三、本次发行前公司股本情况
  截至2012年6月30日,发行人股本总额为183,020,977,818股,股东总数为1,082,295名,其中境内A股股东1,074,165名,境外H股股东8,130名(包括美国存托证券股东309名)。
  截至2012年6月30日,发行人前10名股东持股情况如下π
  股东名称股份持股比例持股总数(股)持有有限售条件
  性质股份数量(股)1、中国石油集团A股86.35%158,033,693,528(1)02、香港(中央结算)代理人有限公司H股11.38%20,821,089,513(2)03、全国社保基金理事会A股0.219%400,000,000400,000,0004、中国人寿(601628,股吧)保险股份有限公司-传统-普通保A股0.026%46,965,0010险产品-005LCT001沪
  5、中国工商银行股份有限公司-汇添富上证综A股0.024%43,990,0350合指数证券投资基金
  6、广西投资集团有限公司A股0.022%39,560,04507、中国工商银行-诺安股票(320003,基金吧)证券投资基金A股0.018%33,201,49608、中国工商银行-上证50交易型开放式指数A股0.018%32,085,0240证券投资基金
  9、交通银行(601328,股吧)-易方达50指数(110003,基金吧)证券投资基金A股0.015%27,479,585010、上海良能建筑工程有限公司A股0.014%25,763,8160注π(1)此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司FairyKingInvestmentsLimited间接持有的H股股份;2)中国石油集团通过境外全资附属公司FairyKingInvestmentsLimited持有291,518,000股H股,占本公司股本总额的0.16%,该等股份包含在香港(中央结算)代理人有限公司持有的股份总数中。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
  (一)发行人组织结构
  根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图π
  注π(1)包括子公司及无法人地位的分支机构;(2)代表直接隶属于这些板块并由这些板块经营的企业。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要(二)发行人重要权益投资截至2011年12月31日,本公司的主要全资、控股及参股公司详情如下π
  金额单位π百万元公司名称注册持股总资产净资产2011年业务性质及经营范围
  资本比例净利润
  大庆油田有限475.00100.00%218,061118,97170,097原油和天然气的勘探、生产及销售责任公司亿元
  中油勘探开发161.0050.00%118,93593,19819,691在中国境内外从事原油和天然气的勘探、有限公司亿元生产和销售
  从事投资活动,其主要子公司、联营及合中石油香港有75.92营企业的主要业务活动是在中国境内外
  亿港币100.00%68,04535,0916,346从事原油勘探、生产和销售;
  限公司在中国境内从事天然气的销售和输送业
  务
  从事投资活动,其主要子公司及合营企业中石油国际投313.14100.00%50,89634,2882,194的主要业务活动是在中国境外从事原油、资有限公司亿元天然气、油砂和煤层气的勘探、开发和生
  产
  中国石油国际100.00在中国境内外从事原油和炼化产品的贸
  亿元100.00%124,98925,3233,141易、仓储,炼化、储运设施、加油站、运事业有限公司输工具的投资及相关业务
  大连西太平洋(601099,股吧)2.58
  石油化工有限亿美元28.44%12,207(1,463)(578)石油产品和石油化工产品的生产和销售
  公司
  中国船舶(600150,股吧)燃料10.0050.00%10,0033,229216油品进出口贸易、运输、销售及仓储有限责任公司亿元
  中油财务有限54.4149.00%503,11125,7633,511存款、贷款、结算、拆借、票据承兑贴现、责任公司亿元担保等银行业务
  ArrowEnergy2
  HoldingsPty澳元50.00%58,89336,052(2,721)煤层气勘探开发和销售
  Ltd
  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
  (一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍
  截至2012年6月30日,中国石油集团拥有本公司86.51%的股权,是本公司的控4股股东和实际控制人。中国石油集团所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份,且无将本公司股权质押的情况。中国石油集团基本情况参见本募集说明书摘要第三节第一部分"担保人基本情况"中的相关介绍。
  4此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司FairyKingInvestmentsLimited持有291,518,000股H股。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要(二)发行人控股股东与发行人的股权关系截至2012年6月30日,发行人控股股东与发行人的股权关系如下π
  中国石油集团
  86.51%(注)
  中国石油天然气股份有限公司
  注π此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司FairyKingInvestmentsLimited持有的291,518,000股H股。
  六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
  发行人董事、监事及高级管理人员情况如下π
  (一)董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
  1、董事
  本公司现任董事有关情况如下表π
  2011年在本是否在股是否持有
  姓名性别年龄职位董事任期公司领取的东单位本公司股
  报酬总额(千领取报酬票及债券
  元)
  蒋洁敏男56董事长2011.05-2014.05-是否周吉平男60副董事长、总裁2011.05-2014.051,012否否李新华男59非执行董事2011.05-2014.05-是否廖永远男49执行董事、副总裁2011.05-2014.05961否否王国梁男59非执行董事2011.05-2014.05-是否汪东进男49非执行董事2011.05-2014.05-是否喻宝才男47非执行董事2011.05-2014.05-是否冉新权男47执行董事、副总裁2011.05-2014.05617否否刘鸿儒男81独立非执行董事2011.05-2014.05238否否Franco男63独立非执行董事2011.05-2014.05239否否Bernabè
  李勇武男68独立非执行董事2011.05-2014.05247否否
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  2011年在本是否在股是否持有
  姓名性别年龄职位董事任期公司领取的东单位本公司股
  报酬总额(千领取报酬票及债券
  元)
  崔俊慧男66独立非执行董事2011.05-2014.0547否否陈志武男49独立非执行董事2011.05-2014.0522否否注π以上2011年度报酬不包括本公司按照中国政府相关规定支付给董事2007-2009年部分延期绩效薪金109万元。
  本公司现任董事简历如下π
  蒋洁敏,56岁,现任本公司董事长,同时任中国石油集团董事长。蒋先生是高级经济师,在职研究生毕业,在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1993年3月起任胜利石油管理局副局长;1994年6月起任青海石油管理局主要负责人;1994年11月起任青海石油管理局局长;1999年2月起任中国石油集团总经理助理兼重组与上市筹备组组长;1999年11月被聘任为本公司董事、副总裁。2000年6月起任青海省副省长,2000年11月起任青海省委常委、副省长,2003年6月起任青海省委副书记、副省长。2004年4月起任中国石油集团副总经理;2004年5月起被聘任为本公司副董事长、总裁;2006年11月起任中国石油集团总经理;2007年5月起任本公司董事长;2008年5月不再兼任本公司总裁;2011年10月任中国石油集团董事长,不再担任总经理。
  周吉平,60岁,现任本公司副董事长、总裁,同时兼任中国石油集团总经理。周先生是教授级高级工程师,硕士,在中国石油化工行业拥有近40年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理;1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长;2001年8月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理;2003年12月起任中国石油集团副总经理;2004年5月起被聘为本公司董事,2008年5月起被聘任为本公司副董事长、总裁;2011年10月担任中国石油集团总经理。
  李新华,59岁,现任本公司董事,同时兼任中国石油集团副总经理。李先生是高级工程师,大学文化,在中国石油化工行业拥有逾35年的工作经验。李先生1985年6月起担任云南省云南天然气化工厂副厂长;1992年2月任云南天然气化工厂厂长。1997年3月起任云南省云天化集团有限责任公司董事长、总经理。2002年3月起任云南省中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要省长助理;2003年1月起任云南省副省长。2007年4月起任中国石油集团副总经理;2008年5月起被聘任为本公司董事。
  廖永远,49岁,现任本公司董事、副总裁,同时兼任中国石油集团副总经理、安全总监。廖先生是教授级高级工程师,硕士,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。廖先生1996年6月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任;1996年11月起任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、指挥;1999年9月起任中国石油塔里木油田公司总经理;2001年10月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任;2004年1月起任中国石油集团总经理助理,2004年4月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长。2005年11月起被聘任为本公司副总裁。2007年2月起任中国石油集团副总经理,2007年7月起兼任中国石油集团安全总监。2008年5月起被聘任为本公司董事。
  王国梁,59岁,现任本公司董事,同时兼任中国石油集团总会计师。王先生是教授级高级会计师,硕士,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。王先生1995年10月起任中油财务有限责任公司副总裁;1997年11月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师;1999年11月起任本公司财务总监;2007年2月起任中国石油集团总会计师;2008年5月起被聘任为本公司董事。
  汪东进,49岁,现任本公司董事,同时兼任中国石油集团副总经理。汪先生是教授级高级工程师,硕士,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1995年7月起任江苏石油勘探局副局长,1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理,2000年12月起兼任中油国际(哈萨克斯坦)有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理,2002年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理,2004年1月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理,2008年9月起任中国石油集团副总经理。2011年5月起被聘任为本公司董事。
  喻宝才,47岁,现任本公司董事,同时兼任中国石油集团副总经理。喻先生是高级工程师,硕士,在中国石油石化行业拥有近25年的工作经验。1999年9月起任中国石油大庆石化公司副总经理,2001年12月起任中国石油大庆石化公司总经理,2003年9月起任中国石油兰州石化公司总经理,2008年9月起任中国石油集团副总经理。2003年2月当选十届全国人民代表大会代表,2008年2月当选十一届全国人民代表大会代中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要表。2011年5月起被聘任为本公司董事。
  冉新权,47岁,现任本公司董事、副总裁,同时兼任长庆油田分公司总经理。冉先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油天然气行业拥有逾20年的工作经验。冉先生曾任中国石油集团油气开发部天然气处副处长、处长等职,2002年4月任本公司勘探与生产分公司副总经理,2005年2月任长庆油田分公司负责人,2006年10月任长庆油田分公司主要负责人,2008年2月任长庆油田分公司总经理,2011年5月起被聘任为本公司董事,2011年10月起被聘任为本公司副总裁。
  刘鸿儒,81岁,现任本公司独立非执行董事。刘先生是教授,博士。1959年毕业于莫斯科大学经济系,获得副博士学位。曾任中国农业银行(601288,股吧)副行长、中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。同时还是北京大学、中国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执行董事。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于1999年12月被聘任为本公司独立监事,在辞去独立监事职务后,2002年11月起被聘任为本公司独立非执行董事。
  FrancoBernabè,63岁,现任本公司独立非执行董事。Bernabè先生为政治经济学博士,现任意大利电信公司行政总裁(再任)。之前曾担任FrancoBernabèGroup的董事长、H3G副董事长、洛希尔欧洲副董事长、PininfarinaSpa非执行董事和AreoportidiBologna独立非执行董事。1983年加入ENI任董事长助理,1986年任负责开发、规划和控制业务的董事,1992年至1998年期间任ENI的行政总裁。曾领导过ENI集团的重组工作,使ENI成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。1998年至1999年期间,担任意大利电信公司的行政总裁。1999年至2000年期间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。2001年至2003年担任威尼斯双年展主席。2005年起担任特伦托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入ENI之前,是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和发展组织经济统计部门的高级经济师,以及都灵大学工业管理学院的经济政治学教授。2000年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。
  李勇武,68岁,现任本公司独立非执行董事。李先生是高级工程师,大学文化。李先生1991年6月起任天津市化工局局长;1993年7月起任天津市经济委员会主任;1995年4月起任化学工业部副部长;1998年3月起任国家石油和化学工业局局长;2001中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要年4月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任;2004年12月起任中国石油和化学工业协会副会长;2005年5月起任中国石油和化学工业协会会长。2005年11月起被聘任为本公司独立监事。2003年当选为第十届全国政协常委。2008年5月起被聘任为本公司独立非执行董事。
  崔俊慧,66岁,现任本公司独立非执行董事。第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员,在职研究生毕业。崔先生曾任山东省税务局副局长,山东省国家税务局局长。2000年1月至2007年1月任国家税务总局副局长。2006年12月起任中国税务学会副会长、中华慈善总会副会长。2008年3月当选第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员。2008年4月当选第六届中国税务学会会长。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。2008年5月起被聘任为本公司独立非执行董事。
  陈志武,49岁,现任本公司独立非执行董事。现任美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授、清华大学人文学院长江讲席教授。陈先生曾分别获得中南工业大学(现为中南大学)理学学士学位、国防科技大学工程硕士学位和美国耶鲁大学金融学博士学位。1990年6月起在美国威斯康星麦迪逊大学任教,1995年7月起在美国俄亥俄州立大学任教,1997年晋升为金融学副教授,1999年7月起任美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授。2011年5月起任本公司独立非执行董事。
  2、监事
  本公司现任监事有关情况如下表π
  2011年在本公司是否在是否持有本公姓名性别年龄职位监事任期领取的报酬总额股东单位司股票及债券
  (千元)领取报酬
  王立新男56监事会主席2011.10-2014.05-是否郭进平男55监事2011.05-2014.05-是否温青山男53监事2011.05-2014.05-是否孙先锋男59监事2011.05-2014.05-是否王光军男48职工监事2011.05-2014.05624否否姚伟男56职工监事2011.05-2014.05626否否刘合合男49职工监事2011.05-2014.05543否否王道成男72独立监事2011.05-2014.05235否否
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要本公司现任监事简历如下π
  王立新,56岁,现任本公司监事会主席。王先生是教授级高级经济师,硕士,在中国石油石化行业拥有近40年的工作经验。王先生1998年2月起任胜利石油管理局负责人,2004年11月任胜利石油管理局主要负责人、胜利油田有限责任公司副董事长,2007年3月任胜利石油管理局局长,2009年3月任中国石油化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长,2011年5月任中国石油集团纪检组组长,2011年10月起本公司监事、监事会主席。
  郭进平,55岁,现任本公司监事,同时兼任法律事务部总经理、中国石油集团总法律顾问和法律事务部主任。郭先生是教授级高级经济师,在职研究生毕业,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司政策法规局总经济师,1998年10月起任中国石油集团发展研究部副主任,1999年9月起任本公司法律事务部总经理,2005年9月起兼任中国石油集团法律事务部主任,2007年11月起任本公司法律事务部总经理,中国石油集团总法律顾问兼法律事务部主任。2011年5月起任本公司监事。
  温青山,53岁,现任本公司监事、同时兼任中国石油集团副总会计师、财务资产部主任。温先生是教授级高级会计师,经济学硕士,在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1999年5月任中国石油集团财务资产部副主任,2002年5月起任中国石油集团财务资产部主任。2002年11月起被聘任为本公司监事。2007年11月起任中国石油集团副总会计师兼财务资产部主任。
  孙先锋,59岁,现任本公司监事、审计部总经理。孙先生是高级经济师,工商管理硕士,在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司监察局副局长,1998年6月调国务院稽查特派员总署(中央企业工委监事会)任第八办事处临时负责人,2000年10月起任中国石油集团审计部副主任。2000年12月任中国石油集团审计部副主任兼审计所所长。2004年4月起任中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。2004年5月起被聘任为本公司监事。2005年10月任国资委向中国石油集团派出的国有企业监事会兼职监事。2007年7月起任本公司审计部总经理。
  王光军,48岁,现任本公司职工监事,同时兼任中国石油吉林石化公司总经理。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要王先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油石化行业拥有25年的工作经验。1999年9月任本公司质量安全环保部副总经理,2006年5月任中国石油东北化工销售公司总经理,2007年6月任中国石油吉林石化公司总经理。2011年5月起任本公司监事。
  姚伟,56岁,现任本公司职工监事,同时兼任中国石油管道公司总经理。姚先生是教授级高级工程师,硕士,在中国石油天然气行业拥有近35年的工作经验。1995年7月起任北京天然气集输公司副经理,2001年4月起任北京华油天然气公司副总经理,2007年4月起任中国石油管道公司总经理。2011年5月起任本公司监事。
  刘合合,49岁,现任本公司职工监事,同时兼任中国石油内蒙古销售公司总经理。刘先生是教授级高级经济师,毕业于抚顺石油学院(现辽宁石油化工大学)石油化工专业,在中国石油石化行业拥有近25年的工作经验。2004年4月起任中国石油华东销售公司总经理,2008年12月起任中国石油华东(上海)销售公司总经理,2009年11月任中国石油内蒙古销售公司总经理。2011年5月起任本公司监事。
  王道成,72岁,现任本公司独立监事、中国内部审计协会会长。王先生是高级审计师,大学本科,在财政和审计部门拥有逾40年的工作经验。1981年至1984年期间任财政部审计机关筹备组组长、国家审计署科研培训中心负责人、财金局负责人;1984年8月起先后任北京市西城区审计局副局长、国家审计署研究室副主任、综合局副局长、外资局副局长、外资司司长、财政审计司司长、办公厅主任;1999年3月起至2005年3月任中央纪律检查委员会驻国家审计署纪检组组长。2005年6月起任中国内部审计协会会长。2009年5月起被聘任为本公司独立监事。
  3、高级管理人员
  本公司现任高级管理人员有关情况如下表π
  高级管理2011年在本公司是否在是否持有姓名性别年龄职位人员任期领取的报酬总额股东单位本公司股
  (千元)领取报酬票及债券孙龙德男50副总裁2007.06-722否否刘宏斌男49副总裁2007.06-722否否周明春男45财务总监2007.06-722否否李华林男49副总裁、2007.11-722否否
  董事会秘书
  赵政璋男55副总裁2008.05-722否否
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  高级管理2011年在本公司是否在是否持有姓名性别年龄职位人员任期领取的报酬总额股东单位本公司股
  (千元)领取报酬票及债券薄启亮男49副总裁2010.01-722否否孙波5男52副总裁2010.01-722否否黄维和男54副总裁2011.10-722否否徐福贵男54副总裁2011.10-433否否蔺爱国男54总工程师2007.06-722否否王道富男56总地质师2008.05-722否否
  本公司高级管理人员简历如下π
  孙龙德,50岁,现任本公司副总裁。孙先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油地质行业拥有逾25年的工作经验。1994年1月起任胜利石油管理局现河采油厂副总地质师、东辛采油厂副厂长;1997年4月起任胜利石油管理局勘探事业部第一副主任;1997年9月起任胜利石油管理局勘探开发公司经理;1997年11月起任塔里木石油勘探开发指挥部总地质师;1999年9月起任中国石油塔里木油田公司副总经理;2002年7月起任中国石油塔里木油田公司总经理;2007年6月起被聘任为本公司副总裁。
  刘宏斌,49岁,现任本公司副总裁兼销售分公司总经理。刘先生是高级工程师,大学文化,在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1991年5月起任玉门石油管理局研究院副院长;1994年10月起任吐哈石油勘探开发指挥部开发处处长;1995年6月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师;1999年7月起任中国石油吐哈油田公司副总经理;2000年7月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥;2002年3月起任本公司规划计划部总经理;2005年9月起任中国石油集团规划计划部主任;2007年6月起被聘任为本公司副总裁。2007年11月起被聘任为本公司副总裁兼销售分公司总经理。
  周明春,45岁,现任本公司财务总监兼财务部总经理。周先生是教授级高级会计师,硕士,在中国石油天然气行业拥有逾20年的工作经验。1998年10月起任大庆石油管理局财务处长兼财务结算中心主任;1999年9月起任大庆油田有限责任公司财务资产处负责人;2000年1月起任大庆油田有限责任公司董事、副总会计师;2000年10月起任大庆油田有限责任公司董事、总会计师;2002年3月起任本公司财务部总经理;5孙波先生因病医治无效于2012年12月8日不幸逝世中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要2007年6月起被聘任为本公司财务总监。
  李华林,49岁,现任本公司副总裁、董事会秘书兼中国石油天然气香港有限公司执行董事、总经理。李先生是教授级高级经济师,硕士,在中国石油天然气行业拥逾25年的工作经验。1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际(加拿大)公司董事长、总经理;1999年9月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际(哈萨克斯坦)公司总经理。2001年1月起任中国石油天然气香港有限公司副总经理;2001年12月起任深圳石油实业有限公司董事长;2006年7月起任深圳石油实业有限公司董事长兼中国石油天然气香港有限公司副董事长、总经理。2007年11月起被聘任为本公司副总裁,2009年5月起被委任为本公司董事会秘书。
  赵政璋,55岁,现任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。赵先生是教授级高级工程师,硕士,在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996年6月起任中国石油天然气总公司新区勘探事业部副主任;1996年11月起任中国石油天然气总公司勘探局副局长兼新区勘探事业部主任;1998年10月起任中国石油集团油气勘探部副主任;1999年9月起任中国石油勘探与生产公司筹备组成员;1999年12月起任中国石油勘探与生产公司副总经理;2005年1月起任中国石油勘探与生产公司主要负责人、副总经理;2006年1月起任中国石油勘探与生产公司总经理;2008年5月起任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。
  薄启亮,49岁,现任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。薄先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油天然气行业拥有近25年的工作经验。1997年2月起任石油勘探开发科学研究院副院长;2001年12月起任中国石油天然气国际(勘探开发)公司主要负责人;2004年10月起任中国石油天然气勘探开发公司高级副总经理;2005年11月起兼任PK公司总裁、哈萨克斯坦协调领导小组组长;2008年9月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理;2009年11月起任本公司海外勘探开发分公司总经理、中国石油天然气勘探开发公司总经理;2010年1月起任本公司副总裁兼海外勘探开发分公司总经理。
  孙波,52岁,现任本公司副总裁兼中国石油中亚天然气管道公司总经理、哈萨克斯坦公司总经理。孙先生是教授级高级工程师,在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996年6月起任绿洲(艾尔瓦哈)石油有限责任公司副总经理,1998年10中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要月起任中油国际(委内瑞拉)公司副总裁;1999年9月起任中国石油天然气勘探开发公司总工程师、副总经理兼中油国际(委内瑞拉)公司总裁等职;2004年1月起任中国石油工程建设公司总经理,2006年6月起任中油国际工程公司副董事长、总经理兼工程建设公司总经理;2007年9月起任中国石油中亚天然气管道公司总经理。2010年1月起被聘任为本公司副总裁兼中国石油中亚天然气管道公司总经理、哈萨克斯坦公司总经理。
  黄维和,54岁,现任本公司副总裁兼天然气与管道分公司总经理。黄先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。1998年12月起任管道局副局长;1999年11月起任管道局副局长兼总工程师。2000年10月起任中国石油管道分公司总经理,2002年5月起兼任中国石油西气东输管道分公司总经理;2002年11月起任中国石油西气东输管道分公司总经理。2002年12月起任本公司天然气与管道分公司总经理兼西气东输管道分公司总经理,2006年2月起不再兼任西气东输管道分公司总经理职务。2008年5月起被聘任为本公司总工程师兼天然气与管道分公司总经理。2011年10月被聘任为本公司副总裁。
  徐福贵,54岁,现任本公司副总裁兼炼油与化工分公司总经理。徐先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油石化行业拥有近30年的工作经验。徐先生曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长兼炼油厂厂长等职,1999年7月任新疆石油管理局独山子石油化工总厂厂长,同年9月任独山子石化分公司总经理,2011年9月任本公司炼油与化工分公司总经理,2011年10月被聘任为本公司副总裁。
  蔺爱国,54岁,现任本公司总工程师。蔺先生是教授级高级工程师,大学文化,在中国石油石化行业拥有逾30年的工作经验。1993年7月起任齐鲁石化公司胜利炼油厂副厂长、常务副厂长;1996年5月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理;1998年8月起任大连西太平洋石油化工有限公司总经理;2002年12月起任本公司炼油与销售分公司总经理;2007年6月起被聘任为本公司总工程师。
  王道富,56岁,现任本公司总地质师兼勘探开发研究院院长。王先生是教授级高级工程师,博士,在中国石油天然气行业拥有近30年的工作经验。王先生1999年9月起任长庆油田分公司副总经理,2003年1月任长庆油田分公司总经理,2008年当选为第十一届全国人民代表大会代表。2008年5月起被聘任为本公司总地质师,2008年9中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要月起兼任本公司勘探开发研究院院长。
  (二)董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬
  参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。
  (三)董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。
  七、发行人业务介绍
  (一)业务概况
  本公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一,是我国销售收入最大的公司之一,也是世界上最大的石油公司之一。本公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务,主要包括π原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;原油及石油产品的炼制,基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售;炼油产品的销售以及贸易业务;天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
  (二)营业收入构成情况
  本公司主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本公司的经营分部包括π勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。公司管理层按照该划分评价板块经营业绩,并分配公司资源。各业务板块之间的销售主要按市场价格进行。
  1、勘探与生产板块π从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。
  2、炼油与化工板块π从事原油及石油产品的炼制,基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。
  3、销售板块π从事炼油产品的销售以及贸易业务。
  4、天然气与管道板块π从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
  5、总部及其他板块π从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。
  按照上述划分,本公司最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要下表π
  单位π百万元
  2012年1-6月2011年2010年2009年
  营业收入增长率增长率增长率
  金额(%)金额(%)金额(%)金额勘探与生产392,4603.9%774,77742.2%544,88434.4%405,326炼油与化工433,1493.0%847,71127.5%664,77332.6%501,300销售900,11112.9%1,693,13049.2%1,134,53447.7%768,295天然气与管道98,06220.2%173,05847.9%117,04350.7%77,658总部及其他67421.2%2,35446.6%1,60617.1%1,372抵销分部间销售前合并营业1,824,4568.8%3,491,03041.7%2,462,84040.4%1,753,951收入
  抵销分部间销售(777,795)-(1,487,187)-(997,425)-(734,676)合并营业收入1,046,6619.9%2,003,84336.7%1,465,41543.8%1,019,275注π(1)2009年、2010年、2011年及2012年1-6月分部营业收入按照中国企业会计准则编制;(2)2012年1-6月增长率系2012年1-6月经营数据与2011年1-6月比较结果。
  (三)产品的生产和销售情况
  1、勘探与生产业务
  本公司是我国最大的原油和天然气生产商。本公司的油气资源在国内占显着优势地位,拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区,其中大庆油区是我国最大的油区,也是世界最高产的油气产地之一。
  在勘探业务方面,本公司持续实施储量增长高峰期工程,坚持精细地质综合研究,大力推行勘探开发一体化,在主要探区取得多项重要发现和重大突破。2011年全年油气当量储量替换率为1.03,资源基础坚实。
  在开发与生产业务方面,本公司持续开展油田开发基础年活动和注水专项管理,积极组织老油田稳产,主要开发指标持续好转,综合含水率上升得到有效控制,油田稳产基础进一步夯实。本公司加大新区产能建设力度,优化开发技术路线,持续推进地面建设标准化及新井单井产量。各油气田严格生产管理,科学组织生产运行,保持原油产量稳中有增。国内外合作和技术攻关成效明显,非常规油气业务有序推进。
  在海外油气业务方面,本公司积极应对复杂的国际能源竞争环境,对外合作不断扩展,五大油气合作区战略布局基本完成,合作领域逐步向油气并举、上下游一体化、非中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要常规油气项目拓展,国际业务进入规模有效发展的新阶段。
  2012年1-6月,本公司实现原油总产量452.4百万桶,同比增长1.5%;生产可销售天然气1,292.4十亿立方英尺,同比增长9.0%;油气当量产量667.9百万桶,同比增长3.8%。2011年,本公司实现原油总产量886.1百万桶,同比增长3.3%;可销售天然气产量2,396.4十亿立方英尺,同比增长7.9%;油气当量产量1,285.6百万桶,同比增长4.7%。截至2011年末,本公司原油探明储量11,128百万桶,天然气探明储量66,653十亿立方英尺,探明已开发原油储量7,458百万桶,探明已开发天然气储量32,329十亿立方英尺。本公司最近三年及一期的勘探与生产运营情况如下表所示π
  单位2012年2011年2010年2009年
  1-6月
  原油产量百万桶452.4886.1857.7843.5可销售天然气产量十亿立方英尺1,292.42,396.42,221.22,112.2油气当量产量百万桶667.91,285.61,228.01,195.7原油探明储量百万桶-11,12811,27811,263天然气探明储量十亿立方英尺-66,65365,50363,244探明已开发原油储量百万桶-7,4587,6057,871探明已开发天然气储量十亿立方英尺-32,32931,10230,949注π原油按1吨=7.389桶,天然气按1立方米=35.315立方英尺换算
  今后本公司将持续实施油气储量增长高峰期工程,突出大盆地、重点地区和新区新领域,强化风险勘探、预探和老区精细勘探,深化综合地质研究,不断巩固上游业务国内主导地位。科学制定油气田生产运行计划,加强重点产能建设,推广应用水平井、丛式井等新工艺,持续推进油田精细注水,努力降低自然递减率。积极探索完善煤层气、页岩气勘探开发技术,推进非常规天然气业务发展。
  2、炼油与化工业务
  本公司是我国最大的石油产品及主要的化工产品生产商之一。本公司的化工厂绝大多数为炼化一体化企业,这有利于确保原材料供应,提高生产效率,加强生产的灵活性,从而增强成本竞争力。
  本公司炼油与化工业务坚持以市场为导向调整产品结构,统筹优化资源配置,加强生产运行管理,并以对标管理推进精细化管理,主要技术经济指标持续改善,轻油收率、中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要乙烯收率保持国内领先。化工销售业务围绕市场需求,增产适销对路产品,努力降本增效。
  2012年1-6月,本公司共加工原油489.7百万桶,同比略减0.3%;生产汽油、柴油和煤油43,826千吨,同比增长1.0%。2011年,本公司共加工原油984.6百万桶,同比增长8.9%;生产汽油、柴油和煤油87,150千吨,同比增长9.7%;原油加工负荷率达到92.0%。本公司最近三年及一期的炼油与化工生产情况如下表所示π
  单位2012年2011年2010年2009年
  1-6月
  原油加工量百万桶489.7984.6903.9828.6汽、煤、柴油产量千吨43,82687,15079,44873,195其中π汽油千吨13,11925,44723,30822,114
  煤油千吨1,5452,6632,3952,253
  柴油千吨29,16259,04053,74548,828原油加工负荷率%-92.091.387.7轻油收率%-77.376.675.5石油产品综合商品收率%93.894.093.593.1乙烯千吨1,7613,4673,6152,989合成树脂千吨2,9375,6905,5504,480合成纤维原料及聚合物千吨8442,0311,9851,471合成橡胶千吨310606619420尿素千吨2,3744,4843,7643,973注π原油按1吨=7.389桶换算
  在炼油与化工方面,本公司将平稳组织生产,科学安排检修,保持炼化装置安全平稳运行。加强资源优化配置,根据市场需求适时调整产品结构和产量,增强产品获利能力和抗风险能力。继续推进炼化战略性结构调整,充分发挥炼化一体化优势,实现整体效益最大化。
  3、销售业务
  本公司是我国最大的石油产品销售商之一,并具有覆盖全国的成品油终端销售网络。
  在国内销售业务方面,本公司成品油销售业务准确把握市场走势,科学制定营销策略,有效组织资源调运投放,积极优化销售结构,努力加大零售比例,销售质量稳步改中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要善,盈利能力得到增强。2011年零售市场份额达到39.2%,同比增加0.8个百分点,市场份额稳步提升。
  2012年1-6月,本公司销售汽油、煤油、柴油合计73,068千吨,同比增长9.4%。2011年,本公司销售汽油、煤油、柴油145,532千吨,同比增长20.4%。
  本公司最近三年及一期的销售业务情况如下表所示
  单位2012年2011年2010年2009年
  1-6月
  汽、煤、柴油销量千吨73,068145,532120,833101,253其中π汽油千吨22,92343,96736,32830,777
  煤油千吨5,4739,7786,7165,817
  柴油千吨44,67291,78777,78964,659零售市场份额%-39.238.438.2加油站数量座-19,36217,99617,262其中π资产型加油站座-18,79217,39416,607单站加油量吨/日-11.111.010.1
  在国际贸易业务方面,本公司国际贸易规模持续快速稳健增长,全球资源配置能力进一步提高。本公司围绕亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心进行全球化贸易网络布局,不断丰富贸易手段,稳步推进仓储设施建设,国际化运营水平进一步提升。本公司亚洲油气运营中心市场竞争力和影响力明显提升,充分发挥贸易、加工、仓储和运输四位一体功能,新加坡石油公司(SPC)、日本大阪国际炼油公司运营情况良好,欧洲油气运营中心完成英力士公司业务整合,美洲油气运营中心在南美、加拿大等地贸易额不断增长。
  在成品油销售方面,本公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标,加强市场动态分析,合理优化销售结构,着力提升销售质量。完善多元化资源筹集渠道,推进营销网络开发,提升高效加油站比例,稳健有序发展非油品业务,完善服务体系,提高市场竞争能力和盈利能力。
  4、天然气与管道业务
  本公司是我国最大的天然气运输和销售商。本公司拥有显着的资源优势,在我国天然气市场中占有主导地位,基本形成了覆盖广泛的天然气骨干管网及天然气供应网络,有利于抓住我国天然气市场迅速增长的市场机遇。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要本公司天然气销售业务有效平衡国内自产气和进口气两种资源,强化产运销衔接,优化管网运行和资源调配,确保了市场安全平稳供气。本公司持续优化用户结构,加大市场开发力度,天然气供应范围已达28个省份,天然气利用业务有效推进。
  本公司油气战略通道、国内骨干管网和仓储设施建设正在加速推进。西气东输二线干线工程已于2011年6月全部建成投产,干线全长4,843千米,主要引进土库曼斯坦、哈萨克斯坦等中亚国家的天然气资源。目前,西气东输二线干线已与多条已建管线联网,形成中国天然气干线管道网络,惠及沿途15个省(市、自治区),对于保障能源供应、优化能源结构、推进节能减排、绿色发展具有重大意义。江苏和大连LNG项目开始向西气东输管网和东北地区供气,有力促进区域能源结构调整和天然气来源多元化的实现。
  2011年末,本公司管道总长度为60,232千米,其中π天然气管道长度为36,116千米,原油管道长度为14,782千米,成品油管道长度为9,334千米。
  今后本公司将统筹平衡国内自产气、进口气两种资源,加强上下游有效协调,推动天然气业务持续快速发展。加强天然气市场开发,突出中心和高效市场,做好川渝、环渤海、长三角等传统市场老用户挖潜和新增市场开拓。积极拓展天然气利用业务,扩大市场规模。加强组织,科学施工,确保管道建设有序推进和安全平稳投产。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第五节发行人的资信情况
  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
  截至2011年12月31日,公司拥有中国工商银行、中国建设银行(601939,股吧)、中国银行(601988,股吧)、交通银行、中国进出口银行、中信银行等多家商业银行以及中油财务有限责任公司的授信总额为1990亿元,其中已使用授信额度913亿元,未使用授信余额1077亿元。二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年本公司与主要客户发生业务往来时,本公司未曾有严重违约。
  三、最近三年发行的债券以及偿还情况
  本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的债券及其偿付情况如下表所示π
  债券名称起息日期限兑付日发行规模偿还情况中国石油天然气股份有限公司2009年3年2012年150亿元已偿还2009年度第一期中期票据1月14日1月14日
  中国石油天然气股份有限公司2009年3年2012年150亿元已偿还2009年度第二期中期票据3月20日3月20日
  中国石油天然气股份有限公司2009年5年2014年150亿元尚未到期2009年度第三期中期票据5月27日5月27日
  2009年中国石油天然气股份2009年330天2010年300亿元已偿还有限公司第一期短期融资券9月30日8月26日
  2009年中国石油天然气股份2009年300天2010年300亿元已偿还有限公司第二期短期融资券9月30日7月27日
  中国石油天然气股份有限公司2010年7年2017年110亿元尚未到期2010年度第一期中期票据2月8日2月8日
  中国石油天然气股份有限公司2010年5+2年2017年200亿元尚未到期2010年度第二期中期票据5月20日5月20日
  中国石油天然气股份有限公司2010年5年2015年200亿元尚未到期2010年度第三期中期票据5月20日5月20日
  中国石油天然气股份有限公司2012年112017年11月尚未开始付2012年公司债券(第一期)(5月22日5年22日160亿元息年期)
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要中国石油天然气股份有限公司2012年112022年11月尚未开始付2012年公司债券(第一期)10月22日10年22日20亿元息年期)
  中国石油天然气股份有限公司2012年112027年11月尚未开始付2012年公司债券(第一期)15月22日15年22日20亿元息年期)
  截至本募集说明书摘要签署之日,上述债券均按期支付利息。
  中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券(第一期)于2012年11月22日正式起息,首次付息日为2013年11月22日,截至本募集说明书摘要签署之日,尚未发生本金和利息偿付的情形;中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券(第一期)募集资金200亿元,本公司已使用其中100亿元偿还贷款,剩余部分用于补充流动资金,截至本募集说明书摘要签署之日,全部募集资金已使用完毕。
  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
  如本公司本次经中国证监会核准的不超过400亿元公司债券全部发行完毕,本公司的累计最高公司债券余额为415亿元(不考虑本次发行前本公司尚未到期的累计余额为660亿元的中期票据),占本公司截至2012年6月30日未经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为3.67%,未超过本公司净资产的40%。
  五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
  主要财务指标2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率0.870.690.670.76速动比率0.480.360.360.47资产负债率44.86%43.54%39.02%37.40%贷款偿还率100%100%100%100%
  2012年1-6月2011年度2010年度2009年度利息保障倍数11.2317.9330.9327.51利息偿付率100%100%100%100%注π(1)流动比率=流动资产/流动负债;
  (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
  (3)资产负债率=负债合计/资产总计
  (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出6
  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
  (6)利息偿付率=实际利息/应付利息
  6本公司计入财务费用的利息支出中包括资产弃置义务折现形成的利息支出
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第六节财务会计信息
  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年6月30日的财务状况和本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的经营成果及现金流量。
  本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明,本节中引用的2009年、2010年和2011年财务数据均引自本公司经审计的2009年度、2010年度和2011年度财务报告,2012年1-6月财务数据引自本公司未经审计的2012年半年度财务报告。
  普华永道中天会计师事务所有限公司已对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为π普华永道中天审字(2010)第10001号、普华永道中天审字(2011)第10001号、普华永道中天审字(2012)第10001号)。
  投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年半年度财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
  一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
  (一)最近三年及一期合并财务报表
  1、最近三年及一期合并资产负债表
  单位π百万元
  项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产
  货币资金92,80464,29952,21088,284应收票据11,54812,6885,9554,268应收账款62,30453,82245,00528,785预付款项60,37639,29637,93536,402其他应收款13,0008,5765,8374,815存货214,603182,253134,888114,781其他流动资产25,76724,4868,05018,378流动资产合计480,402385,420289,880295,713非流动资产
  可供出售金融资产1,8011,7881,9352,296长期股权投资76,33170,27563,54627,562
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日固定资产449,920456,085408,041331,473油气资产643,426644,605590,484519,459在建工程303,381261,361229,798212,739工程物资7,5359,6109,98312,169无形资产48,35847,60037,22130,622商誉7,3727,2823,0682,818长期待摊费用22,32121,79317,24714,952递延所得税资产1,781505284289其他非流动资产8,80511,2044,881650非流动资产合计1,571,0311,532,1081,366,4881,155,029资产总计2,051,4331,917,5281,656,3681,450,742流动负债
  短期借款159,50099,82797,17574,622应付票据1,6092,4583,0392,002应付账款218,197232,618209,015156,760预收款项30,64134,13029,09921,193应付职工薪酬10,0475,9915,6965,105应交税费55,478119,74057,27734,963其他应付款37,92221,99519,84517,125一年内到期的非流动4,82237,8715,09314,229负债
  其他流动负债34,4745,4083,49762,554流动负债合计552,690560,038429,736388,553非流动负债
  长期借款203,034112,92833,57836,506应付债券67,74767,74797,77448,965预计负债72,38468,70260,36444,747递延所得税负债19,29020,67121,42421,493其他非流动负债5,1274,8763,3912,367非流动负债合计367,582274,924216,531154,078负债合计920,272834,962646,267542,631股东权益
  股本183,021183,021183,021183,021资本公积115,232112,878115,845116,379专项储备12,2119,1078,4918,075盈余公积151,280151,280138,637125,447未分配利润583,536551,598494,146419,046外币报表折算差额(4,309)(4,999)(1,097)(4,186)归属于母公司股东权1,040,9711,002,885939,043847,782益合计
  少数股东权益90,19079,68171,05860,329
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日股东权益合计1,131,1611,082,5661,010,101908,111负债及股东权益总计2,051,4331,917,5281,656,3681,450,742
  2、最近三年及一期合并利润表
  单位π百万元
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度营业收入1,046,6612,003,8431,465,4151,019,275减π营业成本(767,155)(1,425,284)(970,209)(633,100)营业税金及附加(124,319)(258,027)(177,666)(129,756)销售费用(26,324)(52,946)(57,655)(48,210)管理费用(38,354)(77,124)(63,417)(57,213)财务费用(8,052)(9,816)(6,017)(5,192)资产减值损失(1,455)(8,759)(4,408)(2,448)加π投资收益5,20312,6307,0431,409营业利润86,205184,517193,086144,765加π营业外收入4,6169,4804,1623,681减π营业外支出(3,230)(9,721)(8,054)(8,679)利润总额87,591184,276189,194139,767减π所得税费用(17,763)(38,269)(38,519)(33,389)净利润69,828146,007150,675106,378归属于π
  母公司股东62,024132,984139,871103,173少数股东7,80413,02310,8043,205每股收益
  基本每股收益(元)0.340.730.760.56稀释每股收益(元)0.340.730.760.56其他综合收益/(损1,224(5,406)2,796(3,347)失)
  综合收益总额71,052140,601153,471103,031归属于π
  母公司股东62,855129,078143,065101,853少数股东8,19711,52310,4061,178
  3、最近三年及一期合并现金流量表
  单位π百万元
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度销售商品、提供劳务收到的现1,207,0412,332,0191,699,4611,190,291金
  收到的税费返还9773,9746162,212收到其他与经营活动有关的3,7326,4935,1233,375现金
  经营活动现金流入小计1,211,7502,342,4861,705,2001,195,878购买商品、接受劳务支付的现(825,131)(1,529,811)(957,898)(603,992)金
  支付给职工以及为职工支付(45,558)(96,866)(82,737)(67,310)的现金
  支付的各项税费(266,247)(345,082)(270,819)(191,803)支付其他与经营活动有关的(26,808)(80,572)(74,950)(64,756)现金
  经营活动现金流出小计(1,163,744)(2,052,331)(1,386,404)(927,861)经营活动产生的现金流动净48,006290,155318,796268,017额
  二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金724,0822,29411,909取得投资收益所收到的现金5,61910,0589,0032,208处置固定资产、油气资产、无
  形资产和其他长期资产收回2668378494,079的现金净额
  投资活动现金流入小计5,95714,97712,14618,196购建固定资产、油气资产、无
  形资产和其他长期资产支付(131,814)(288,457)(272,292)(267,112)的现金
  投资支付的现金(21,954)(10,158)(39,156)(18,582)投资活动现金流出小计(153,768)(298,615)(311,448)(285,694)投资活动产生的现金流量净(147,811)(283,638)(299,302)(267,498)额
  三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资收到的现金9,1252,5225,1187,098其中π子公司吸收少数股东投9,1252,5225,1187,098资收到的现金
  取得借款收到的现金291,848471,072271,022225,456收到其他与筹资活动有关的167389297398现金
  筹资活动现金流入小计301,140473,983276,437232,952偿还债务支付的现金(175,271)(384,837)(271,532)(121,159)分配股利、利润或偿付利息支(14,422)(78,430)(62,899)(57,755)付的现金
  其中π子公司支付给少数股东(3,617)(3,633)(2,955)(2,425)
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度的股利、利润
  子公司资本减少-(1,239)(2,368)(671)支付其他与筹资活动有关的(139)(218)(582)(290)现金
  筹资活动现金流出小计(189,832)(464,724)(337,381)(179,875)筹资活动产生的现金流量净111,3089,259(60,944)53,077额
  四、汇率变动对现金及现金等676(313)234179价物的影响
  五、现金及现金等价物净增加12,17915,463(41,216)53,775(减少)额
  加π期初现金及现金等价物余61,17245,70986,92533,150额
  六、期末现金及现金等价物余73,35161,17245,70986,925额
  (二)最近三年及一期母公司财务报表
  1、最近三年及一期母公司资产负债表
  单位π百万元
  项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产
  货币资金55,17838,79428,33666,888应收票据8,8919,8219,5009,704应收账款6,5853,2975,3743,314预付款项42,62323,59924,80920,120其他应收款56,90722,32231,94217,217存货162,970143,498106,54093,740其他流动资产23,43317,6425,48311,580流动资产合计356,587258,973211,984222,563非流动资产
  可供出售金融资产471439517982长期股权投资236,282228,742201,422146,364固定资产355,185360,843325,278262,421油气资产434,146438,378398,115355,038在建工程221,070192,066167,245167,362无形资产37,30536,37328,38123,468工程物资5,8798,2658,74111,044商誉119119119119长期待摊费用19,42719,01014,53312,696
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他非流动资产678368316286非流动资产合计1,310,5621,284,6031,144,667979,780资产总计1,667,1491,543,5761,356,6511,202,343流动负债
  短期借款151,875110,562100,59377,339应付票据--44321应付账款120,713129,183129,794101,135预收款项21,25224,03320,50515,043应付职工薪酬8,3094,7714,5524,303应交税费38,49380,30844,92324,281其他应付款28,49215,89214,23612,636一年内到期的非流动4,12435,1212,12213,884负债
  其他流动负债30,6712,4702,46261,354流动负债合计403,929402,340319,630309,996非流动负债
  长期借款178,08587,14019,42914,672预计负债47,96045,34341,04829,137应付债券67,50067,50097,50048,500递延所得税负债3,0643,9356,4948,219其他非流动负债3,7043,5212,6971,975非流动负债合计300,313207,439167,168102,503负债合计704,242609,779486,798412,499股东权益
  股本183,021183,021183,021183,021资本公积128,171128,019127,987128,041专项储备9,2316,4745,9636,020盈余公积140,180140,180127,537114,347未分配利润502,304476,103425,345358,415股东权益合计962,907933,797869,853789,844负债和股东权益总计1,667,1491,543,5761,356,6511,202,343
  2、最近三年及一期母公司利润表
  单位π百万元
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度营业收入644,9151,287,823982,797722,571减π营业成本(476,504)(938,968)(648,705)(447,958)营业税金及附加(91,333)(188,683)(138,754)(107,386)销售费用(19,828)(39,767)(46,126)(39,607)
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要管理费用(29,242)(57,045)(46,123)(42,212)财务费用(8,400)(10,519)(5,477)(4,207)资产减值损失(1,224)(8,536)(4,304)(2,264)加π投资收益35,86285,55156,05638,637营业利润54,246129,856149,364117,574加π营业外收入4,1437,3442,4892,974减π营业外支出(2,924)(7,777)(6,996)(7,272)利润总额55,465129,423144,857113,276减π所得税费用835(2,994)(12,960)(13,468)净利润56,300126,429131,89799,808其他综合收益152391681综合收益总额56,452126,468131,91399,889
  3、最近三年及一期母公司现金流量表
  单位π百万元
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到的现744,4261,507,3741,150,119839,937金
  收到的税费返还9413,7616162,212收到的其他与经营活动有关93716,1488,55817,148的现金
  经营活动现金流入小计746,3041,527,2831,159,293859,297购买商品、接受劳务支付的现(496,290)(1,005,531)(626,780)(427,813)金
  支付给职工以及为职工支付(33,446)(72,464)(62,136)(50,343)的现金
  支付的各项税费(175,313)(230,611)(205,032)(137,235)支付的其他与经营活动有关(52,601)(60,906)(59,116)(75,606)的现金
  经营活动现金流出小计(757,650)(1,369,512)(953,064)(690,997)经营活动产生的现金流量净(11,346)157,771206,229168,300额
  二、投资活动产生的现金流量
  收回投资所收到的现金-5,39815211,872全资子公司注销为分公司-181325取得投资收益收到的现金35,49272,40456,71744,229处置固定资产、油气资产、无
  形资产和其他长期资产收回2263205523,338的现金净额
  投资活动现金流入小计35,71878,14057,43459,464
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度购建固定资产、油气资产、无
  形资产和其他长期资产支付(92,552)(214,427)(194,684)(201,776)的现金
  投资支付的现金(21,501)(15,831)(57,002)(11,516)投资活动现金流出小计(114,053)(230,258)(251,686)(213,292)投资活动产生的现金流量净(78,335)(152,118)(194,252)(153,828)额
  三、筹资活动产生的现金流量
  取得借款所收到的现金188,361311,497191,536169,040收到其他与筹资活动有关的143267210373现金
  筹资活动现金流入小计188,504311,764191,746169,413偿还债务所支付的现金(87,225)(230,167)(186,112)(82,787)分配股利、利润或偿还利息所(10,079)(73,660)(58,703)(55,715)支付的现金
  支付其他与筹资活动有关的(135)(132)(460)(254)现金
  筹资活动现金流出小计(97,439)(303,959)(245,275)(138,756)筹资活动产生的现金流量净91,0657,805(53,529)30,657额
  四、汇率变动对现金及现金等
  价物的影响
  五、现金及现金等价物净增加1,38413,458(41,552)45,129(减少)额
  加π期初现金及现金等价物余38,79425,33666,88821,759额
  六、期末现金及现金等价物余40,17838,79425,33666,888额
  二、合并报表范围的变化
  本公司最近三年及一期的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
  1、2009年合并报表范围重大变化及原因
  本公司2009年合并报表范围增加SingaporePetroleumCompanyLimited。2009年,本公司通过间接持有的全资附属公司PetroChinaInternational(Singapore)Pte.Ltd.收购了SingaporePetroleumCompanyLimited100%的股份。本次收购为非同一控制下企业合并,合并成本32.39亿新加坡元(约人民币152.96亿元)。
  2、2010年合并报表范围重大变化及原因
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要本公司2010年合并报表范围无重大变化。
  3、2011年合并报表范围重大变化及原因
  本公司2011年合并报表范围无重大变化。
  4、2012年半年度合并报表范围重大变化及原因
  本公司2012年半年度合并报表范围无重大变化。
  三、最近三年及一期主要财务指标
  (一)发行人最近三年及一期主要财务指标
  1、合并报表口径
  主要财务指标2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率0.870.690.670.76速动比率0.480.360.360.47资产负债率44.86%43.54%39.02%37.40%归属于母公司股东的5.695.485.134.63每股净资产(元)
  主要财务指标2012年1-6月2011年度2010年度2009年度利息保障倍数11.2317.9330.9327.51应收账款周转率(次)36.05(年化)40.5539.7244.71存货周转率(次)7.73(年化)8.997.776.16应付账款周转率(次)6.81(年化)6.455.304.60每股经营活动产生的0.261.591.741.46现金流量净额(元)
  基本每股收益(元)0.340.730.760.56扣除非经常性损益后0.350.750.780.59的基本每股收益(元)
  加权平均净资产收益6.0%13.6%15.5%9.1%率
  扣除非经常性损益后
  的加权平均净资产收6.2%14.1%15.9%9.5%益率
  2、母公司报表口径
  主要财务指标2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率0.880.640.660.72速动比率0.480.290.330.42资产负债率42.24%39.50%35.88%34.31%中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要主要财务指标2012年1-6月2011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次)261.05(年化)297.04226.24263.52存货周转率(次)6.22(年化)7.516.485.12应付账款周转率(次)7.63(年化)7.255.624.81(二)上述财务指标的计算方法上述各指标的具体计算公式如下π
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  资产负债率=负债合计/资产总计
  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额
  利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出7
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
  如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下π
  单位π百万元7本公司计入财务费用的利息支出中包括资产弃置义务折现形成的利息支出
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度非流动资产处置损益(1,107)(3,138)(2,865)(1,698)计入当期损益的政府补助6071,225983367同一控制下企业合并产生的子公司---103期初至合并日的当期净损益
  处置可供出售金融资产净损益-876应收款项减值准备转回21164210240对外委托贷款取得的损益--16法定税率变动对递延所得税的影响-(705)346184其他营业外收入和支出(1,438)(3,859)(2,652)(4,352)非经常性损益的所得税影响数4181,0619401,348少数股东损益影响额22323(428)(112)
  合计(1,477)(4,921)(3,458)(3,908)
  五、本次发行后公司资产负债结构的变化
  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动π
  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日;
  2、假设本期债券的募集资金净额为200亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
  3、假设本期债券于2012年6月30日完成发行,募集资金净额200亿元计入截至2012年6月30日的资产负债表;
  4、本期债券募集资金拟用于偿还贷款(具体待偿还贷款参见第七节)。
  基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表π
  合并资产负债表
  单位π百万元
  项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额
  流动资产合计480,402480,402-
  非流动资产合计1,571,0311,571,031-
  资产总计2,051,4332,051,433-
  流动负债合计552,690532,690-20,000
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  非流动负债合计367,582387,58220,000
  负债合计920,272920,272-
  资产负债率44.86%44.86%-
  母公司资产负债表
  单位π百万元
  项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额流动资产合计356,587356,587-非流动资产合计1,310,5621,310,562-资产总计1,667,1491,667,149-流动负债合计403,929383,929-20,000非流动负债合计300,313320,31320,000负债合计704,242704,242-资产负债率42.24%42.24%-
  第七节募集资金运用
  一、募集资金运用计划
  本公司拟使用本期债券募集资金200亿元偿还公司一笔余额为200亿元的人民币贷款,调整公司债务结构。该笔贷款的贷款方为中油财务有限责任公司,起始日为2013年1月11日,到期日为2013年7月11日。
  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
  (一)对发行人负债结构的影响
  以2012年6月30日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并及母公司财务报表的资产负债率保持不变;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.94%上升为发行后的42.12%,增加2.18个百分点,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的42.64%上升为发行后的45.48%,增加2.84个百分点,发行人债务结构将得到一定的改善。
  (二)对于发行人短期偿债能力的影响
  以2012年6月30日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.87增加至发行后的0.90,母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.88增加至发行后的0.93。公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。
  中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书摘要
  第八节备查文件
  除募集说明书及摘要披露的资料外,本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下π
  (一)中国石油天然气股份有限公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告;
  (二)中信证券股份有限公司出具的发行保荐书;
  (三)北京市君合律师事务所出具的法律意见书;
  (四)联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
  (五)中国石油天然气集团公司出具的担保函;
  (六)债券受托管理协议;
  (七)债券持有人会议规则;
  (八)中国证监会核准本次发行的文件。
  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件,或访问上交所网站(httpπ//www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要。
  (本页以下无正文)
  (本页无正文,为《中国石油天然气股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书摘要》之盖章页)
  发行人π中国石油天然气股份有限公司
  年月日

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