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2014年广西百色开发投资集团有限公司公司债券上市公告书

    2014年广西百色开发投资集团有限公司公司债券上市公告书

  证券简称π14百色投
  证券代码π124821
  上市时间π2014年8月4日
  上市地π上海证券交易所主承销商、上市推荐人恒泰证券股份有限公司
  二??一四年七月

  第一节绪言
  重要提示
  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
  上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.
  经大公国际资信评估有限公司综合评定,本债券信用等级为AA,发行主体长期信用等级为AA.债券上市前,发行人最近一期(2013年)末的所有者权益为90.93亿元.债券上市前,发行人最近三个会计年度(2011-2013年)的归属于母公司的净利润分别为8,232.05万元、26,576.64万元和8,204.46万元,三年平均净利润为14,337.72万元,不少于债券一年利息的1.5倍.
  发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定.
  第二节发行人简介
  一、发行人概况
  公司名称π广西百色开发投资集团有限公司
  公司住所π百色市城东路百色银监分局二楼
  法定代表人π周明象
  注册资本π人民币11亿元
  公司类型π有限责任公司(国有独资)
  经营范围π资产营运、资本经营;房地产开发;物业管理,土地储备管理,土地开发与整治,土地使用权经营活动;城市建设项目的投资和管理,对港口、物流园区、工业园区的投资;城市道路、桥梁工程(取得资质证后,方可开展经营活动);城市内环路管理服务,污水、垃圾处理服务;码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营.
  发行人系经百色市政府批准设立的国有独资公司,是百色市基础设施建设和运营的主要载体.目前,公司已初步形成以城市基础设施、保障性住房、铝产业工业园区、港口及物流园区为发展核心,物业管理、矿产开发及矿权经营、水务经营及污水、垃圾处理等多个领域综合发展的格局,并对国有资产进行整合和运营,促进相关领域内国有资产的保值增值,增强公司的盈利能力.
  截至2013年12月31日,公司资产总额167.37亿元,负债总额为76.44亿元,所有者权益合计为90.93亿元,2013年度公司实现主营业务收入4.24亿元,净利润1.21亿元.
  二、历史沿革
  发行人成立于2003年7月9日,是由百色市政府以百色市土地储备中心和百色市水电投资有限责任公司分别出资5,000万元和300万元组建而成,成立时注册资本为5,300万元.
  2006年8月,经百色市国资委《关于同意市开发投资公司土地使用权评估价值9,484.9万元转增注册资本的批复》(百国资复[2006]24号文)批准,百色市土地储备中心通过划拨国有土地使用权价值9,484.90万元作为对公司的增资,此次增资后发行人注册资本变更为14,784.90万元.
  2009年6月,经百色市政府《关于同意市开发投资有限责任公司出资人调整方案的批复》(百政函[2009]116号文)批准,由百色市国资委依法履行国有出资人职责,发行人原有股东办理相关国有资
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  产划转管理手续后,公司股东变更为百色市国资委,公司变更为国有独资公司.
  2009年10月,经百色市国资委《关于无偿划转国有产权的批复》(百国资复[2009]99号)批准,百色市政府将百色市工业投资有限公司和广西百色右江水务有限责任公司的国有股权无偿划转于发行人.
  2011年3月,根据百色市政府《关于同意组建广西百色开发投资集团有限公司的批复》(百政函[2011]19号文),发行人由百色市开发投资有限责任公司更名为广西百色开发投资集团有限公司.由百色市国资委为发行人全额出资人,出资比例为100%.
  2011年12月,根据百色市国资委《关于对广西百色开发投资集团有限公司将资本公积转增注册资本的批复》(百国资复[2011]165号文),发行人将资本公积95,215.10万元转增为公司注册资本,增资后公司注册资本变更为110,000万元.
  三、股东情况
  百色市国资委持有发行人100%的股权,是发行人的唯一股东.
  第三节债券发行概况
  一、发行人π广西百色开发投资集团有限公司.
  二、债券名称π2014年广西百色开发投资集团有限公司公司债券(简称"14百色开投债").
  三、发行总额π7亿元人民币.
  四、债券期限和利率π本期债券为7年期固定利率债券,票面利率为7.27%.票面利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差为2.27%;Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的
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  一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.
  五、还本付息方式π本期债券每年付息一次,每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.本期债券设置本金提前偿还条款,在本期债券存续期第3年至第7年,每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的20%,当期利息随本金一起支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息.
  六、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行.以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.
  七、债券形式π实名制记账式债券.
  八、发行方式π本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式.其中,通过上海证券交易所协议发行的规模预设为2亿元,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为5亿元.发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,在承销团成员设置的网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向回拨.
  九、认购托管π通过上交所协议发行部分,在中国证券登记公司上海分公司登记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记公司登记托管.
  十、发行范围及对象π通过上海证券交易所协议发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外).
  十一、发行期限π5个工作日,自发行首日至2014年6月26日.
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  十二、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即2014年6月20日.
  十三、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的6月20日为该计息年度的起息日.
  十四、计息期限π本期债券的计息期限为自2014年6月20日起,至2021年6月20日止.
  十五、付息日π本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月20日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
  十六、本金兑付日π本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月20日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
  十七、本息兑付方式π通过本期债券托管机构办理.
  十八、承销方式π承销团余额包销.
  十九、承销团成员π主承销商为恒泰证券股份有限公司,副主承销商为中天证券有限责任公司,分销商为渤海证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和首创证券有限责任公司.
  二十、债券担保π本期债券无担保.
  二十一、信用级别π经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA.
  二十二、上市安排π本期债券发行结束后,发行人将在1个月内就本期债券向证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请.
  二十三、回购交易安排π本期债券发行结束后,发行人将在1个月内就本期债券向证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请.
  二十四、税务提示π根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担.
  第四节债券上市与托管基本情况
  一、本期债券上市基本情况
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  经上海证券交易所同意,本期债券将于2014年8月4日起在上海
  证券交易所上市交易,债券简称"14百色开投债",证券代码为
  "124821".
  经上海证券交易所同意,本期债券上市后可进行新质押式回购交
  易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  的相关规定执行.
  二、本期债券托管基本情况
  本期债券上海证券交易所上市部分托管在中国证券登记结算有
  限责任公司上海分公司.
  第五节发行人主要财务状况
  投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经
  审计的2011-2013年财务报表及附注.中审华寅五洲会计师事务所(特
  殊普通合伙)对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12
  月31日的合并资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度的合并利
  润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计,并出具了标准无
  保留意见的审计报告,审计报告文号为CHW审字[2014]0208号.本募
  集说明书中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告,投资者在阅
  读下列财务报表信息时,应当参照发行人经审计的财务报告.
  一、发行人经审计的主要财务数据和指标
  发行人2011-2013年合并资产负债表主要数据
  单位π人民币万元
  项目2013年末2012年末2011年末
  资产总计π1,673,671.721,196,537.73862,257.33
  其中π流动资产202,866.58206,973.23108,618.42
  负债合计π764,399.71612,316.80473,450.44
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  其中π流动负债
  259,391.91
  143,869.63
  155,254.03
  所有者权益
  909,272.00
  584,220.94
  388,806.88
  发行人2011-2013年合并利润表主要数据
  单位π人民币万元
  项目
  2013年度
  2012年度
  2011年度
  营业收入
  43,590.55
  46,796.80
  23,958.21
  利润总额
  12,582.07
  28,424.13
  14,353.63
  净利润(不含少数股东损益)
  8,204.46
  26,576.64
  8,232.05
  发行人2011-2013年合并现金流量表主要数据
  单位π人民币万元
  项目
  2013年度
  2012年度
  2011年度
  经营活动产生的现金流量净额
  60,346.84
  -5,370.52
  10,491.03
  投资活动产生的现金流量净额
  -214,783.27
  -173,184.11
  -101,779.64
  筹资活动产生的现金流量净额
  106,476.32
  222,968.92
  58,554.57
  现金及现金等价物净增加额
  -47,960.12
  44,414.29
  -32,734.04
  发行人2011-2013年主要财务指标
  项目
  2013年/末
  2012年度/末
  2011年度/末
  流动比率1
  0.78
  1.44
  0.70
  速动比率2
  0.34
  1.06
  0.62
  资产负债率3
  45.67%
  51.17%
  54.91%
  应收账款周转率4
  63.65
  77.44
  85.55
  存货周转率5
  0.46
  1.04
  1.06
  流动资产周转率6
  0.21
  0.30
  0.18
  总资产周转率7
  0.03
  0.05
  0.03
  净利率8
  27.79%
  57.12%
  57.09%
  净资产收益率9
  1.62%
  5.49%
  3.94%
  注π
  1、流动比率=流动资产/流动负债
  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  3、资产负债率=总负债/总资产
  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2011年平均数以2011年期末数代替,下同)
  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
  6、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
  7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  8、净利率=净利润/营业收入
  9、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
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  二、发行人2011年至2013年经审计的财务报表(详见附表一至附表四)
  第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施
  一、偿债计划
  (一)偿债计划概况
  本期债券发行总规模为7亿元,每年付息一次.在债券存续期的第3年至第7年,每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的20%.本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力.此外,本期债券采用固定利率计提利息,因而还本付息的不确定因素较少,有利于提前制定偿付计划.
  发行人为本期债券的偿付制定了详细的偿债计划,并将设立债券偿付工作小组,做好募集资金投放、偿付资金安排、组织协调和信息批露等工作.发行人将充分、有效地维护债券持有人利益,严格按照计划完成偿债安排,保证债券本息按时足额兑付.
  (二)设立偿债资金专户
  发行人将指定偿债专户,在本期债券付息日和兑付日前提取一定比例的偿债资金,专项用于支付到期的债券利息和本金.
  (三)偿债计划的人员安排
  公司将安排专门人员负责管理还本付息工作.自本期债券发行完毕之日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜.
  (四)偿债计划的财务安排
  有关本期债券本息的偿还,将由发行人通过债券登记机构支付.
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  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征,公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并将根据实际情况进行灵活调整.
  二、债权代理人及债券持有人会议规则
  为维护全体债券持有人的合法权益,发行人特聘请中国工商银行股份有限公司百色分行担任本期债券的债权代理人,签订了《债权代理协议》,代理债券持有人监督发行人的经营状况和募集资金使用情况.
  主承销商和债权代理人共同制定了《债券持有人会议规则》,依法行使以下职权π(一)对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议;但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率;(二)根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人;(三)如果设定抵(质)押资产的,根据法律法规的规定及相关抵(质)押协议的约定,对抵(质)押资产监管人进行监督;(四)如果存在保证人,根据法律法规的规定,监督保证人;(五)根据法律法规的规定及《偿债资金专户监管协议》的约定监督偿债资金账户监管人;(六)审议债券持有人会议参加方提出的议案,并作出决议;(七)如果设定抵(质)押资产的,当发行人未按时偿付当期本息,且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能足额支付当期本息和违约金(违约金=延期兑付金额×万分之三×延迟兑付日数)时,有权决定启动抵(质)押资产处置方案,以加速清偿本期债券及违约金;(八)如果存在保证人的,当发行人未按时偿付当期本息,且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能足额支付当期本息和违约金(违约金=延期兑付金额×万分之三×延迟兑付日数)时,有权要求保证人履行保证责任,以
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  加速清偿本期债券及违约金;(九)对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议;(十)对更换、解聘本期债权代理人作出决议;(十一)当发生其它对债券持有人权益有重大影响的事项时,作出相关决议;(十二)法律、法规规定的其它职权.
  三、本期债券偿债保障措施
  (一)募投项目产生的相关收益是本期债券本息偿付的基础
  本期债券募投项目百色市工业品市场及配套设施建设项目建成后,债券存续期内将带来稳定的经营收入,主要包括市场运营收入、物流配送收入、租赁收入和综合服务管理收入等四部分.根据市场调研与项目相关财务评价显示,项目全部建成后,债券存续期内预计年均可实现营业收入约12.28亿元,财务内部收益率为15.66%,投资回收期(动态)为11.8年.
  (二)较强的资产变现能力为本期债券本息偿付提供了有力保障
  长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性较好,2013年末流动资产为202,866.58万元.
  截至目前,发行人资产中可变现资产主要为π1、公司拥有百国用(2012)第00101号、百国用(2012)第00017号、百国用(2012)第000721号、百国用(2013)第000869号、百国用(2013)第000789号、百国用(2013)第000811号和百国用(2013)第000826号等多宗土地,均已取得国有土地使用权证,土地面积共计约2,100亩,土地权属明晰,上述土地市场评估价值约52亿元,扣除土地出让金及相关税费约17亿元,可变现价值约35亿元;2、公司拥有桂百房权证百字第00067452号、桂百房权证百字第00072260号、桂百房权证百字第00072261号等多处非住宅房产(商铺),建筑面积约1.8万
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  平方米,规划用途为非住宅,其市场评估价值约2亿元.在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人有充裕的可变现资产用于补充偿债资金.
  债券存续期内,发行人将进一步发展壮大,资产规模的不断增加、政府土地等优良资产持续注入及充足的可变现资产将为发行人债券本息偿付提供有力保障.
  (三)良好经营能力是本期债券本息偿付的直接支撑
  发行人作为百色市国有资产经营的重要主体,承担了百色市内重大民生工程项目以及各项基础设施项目的建设,百色市政府在土地拨付、项目建设资金、优质资产注入和赋予特许经营权方面对发行人提供了有力的支持,经营性现金流入逐年增加,持续盈利能力良好.2011年-2013年,发行人实现的净利润分别为13,677.98万元、26,730.64万元和12,113.55万元,足以支付本期债券一年的利息.
  存续期内其他经营性在建项目的陆续竣工投产,将给发行人带来新的利润增长点,2013-2015年竣工投产的项目有π年产100万吨铝土矿采选项目、年产16万吨铝瓷球生产项目、百色市综合建材市场、百色市体育沙滩休闲中心、百色市百福生态陵园等,上述项目预计在本期债券存续期内每年总计可新增收入约8亿元.
  发行人债券存续期内良好的经营能力和即将竣工投产的经营项目产生的销售收入将作为本期债券本息偿付的直接支撑.
  (四)在建工程竣工后项目回购收入是本期债券本息按期偿付的有利补充
  发行人截至2013年末在建工程为454,574.19万元,以政府代建项目为主.其中发行人建设的环岛一路、东合大桥、城北环路(含澄碧桥、百林桥)、竹洲大桥、竹洲大道、龙旺大桥、城南环路、东环
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  大道等基础设施项目,政府将通过分期回购支付发行人资金约16.59亿元.回购所产生的现金流收入为发行人本期债券的还本付息提供了重要的资金来源.
  (五)良好的融资能力为本期债券还本付息提供了进一步保障
  发行人具有良好的资信和极强的融资能力,与多家商业银行存在稳固的合作关系,在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人将可以通过银行的信贷资金予以解决.
  (六)政府的有力支持为本期债券还本付息提供了坚实后盾
  发行人作为百色市基础设施建设和运营的主要载体,在百色市城市基础设施建设、保障房建设、水务经营及产业园区开发经营等方面承担着重要责任.公司成立以来一直得到市政府在资产注入和政策优惠等方面的大力支持.
  本期债券募投项目的实施将大幅提升周边地块价值(面积约600亩),市政府将上述土地收储、挂牌出让后预计实现净收益约12亿元,其中50%约6亿元将返还给发行人.
  综上所述,公司制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债保障措施,为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障,能够最大限度保护投资者的利益.
  第七节债券跟踪评级安排说明
  自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公")将对广西百色开发投资集团有限公司(以下简称"发债主体")进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级.
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  跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况.
  跟踪评级安排包括以下内容π
  1)跟踪评级时间安排
  定期跟踪评级π大公将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告.
  不定期跟踪评级π不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果.
  2)跟踪评级程序安排
  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行.
  大公的评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露.
  3)如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料.
  第八节发行人已发行尚未兑付的债券
  经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1673号文批准,发行人于2012年7月4日发行了总额为人民币8亿元、7年期的2012年广西百色开发投资集团有限公司公司债券(简称"12百色开投债").目前上述公司债券的付息履约情况正常.
  目前上述公司债券的付息履约情况正常.除此之外,发行人及其
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  子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的公司债券、中期票据、短期融资券等.
  第九节发行人近三年是否存在违法违规情况说明
  截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况.
  第十节募集资金用途
  一、募集资金总量及用途
  本期债券募集资金7亿元人民币,全部用于百色市工业品市场及配套设施建设项目.
  募集资金具体使用计划如下π
  资金用途
  项目
  总投资
  (亿元)
  募集资金投入金额
  (亿元)
  占项目总投资比例
  百色市工业品市场及配套设施建设项目
  27.34
  7.00
  25.60%
  合计
  27.34
  7.00
  二、募集资金用途基本情况
  (一)项目建设的必要性及意义
  本项目位于百色市主城区东南部、迎龙区南端、城东大道与东环大道以西百色龙旺工业园内.迎龙区是百色市主城区的重要组成部分,以居住、商贸物流、综合交通枢纽功能为主,集区级行政为一体的综合性城市新区,是整个百色市的商贸、批发中心,同时也是百色市"十二五"发展规划的重点建设区域.
  百色市工业品市场主要以建设铝制品综合交易市场设施、汽车及
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  汽车零配件产品交易市场、五金仓储物流设施、机械机电及综合产品交易市场为主,集汽车、工程机械与农用机电交易、汽车会展、汽车物流、汽车服务、汽车文化、汽车休闲、汽车娱乐等功能于一体,服务于滇黔桂,辐射大西南,面向东南亚,建设成为现代化一站式工业产业综合体.
  加快完善本项目配套路网的建设,将极大方便周边居民出行,缓解城市交通压力;同时也将加快地块的开发,促进片区土地升值.在优越的交通条件和高档次高标准的基础设施条件下,城市的空间环境品质自然得到提升.
  因此,在当前有利的社会经济条件下,加快完善百色市工业品市场及其配套施设的建设,将极大推动百色市工业产业发展,为百色在东盟市场中奠定坚实的产业基础,同时将加快百色市城市的建设发展.
  (二)项目基本情况
  本项目位于百色市迎龙区龙旺工业园内,项目建设内容包括铝制品综合交易市场设施、五金仓储物流设施、机械及汽车零配件产品交易市场、机电及综合产品交易市场、大型停车场及配套路网设施、商务及生活配套设施等,规划总面积约为2,801亩,建筑面积2,617,557.8平方米.
  (三)项目批准情况
  该项目已经百色市发展和改革委员会《项目备案通知书》(百发改登字[2010]14号)备案,总投资27.34亿元,发行人拟使用本期债券规模为7.00亿元,占项目投资总额的25.60%.
  (四)项目的社会和经济效益
  项目的建设可以加快百色市汽车工业销售服务的发展,同时充分
  16
  利用了土地资源、增加了就业就会,改善了周边交通条件和居住环境,促进社会的协调发展.
  项目建成后,营业收入将主要来自租赁收入、市场运营收入、物流收入和综合服务管理收入等.根据相关财务评价显示,该项目财务内部收益率为15.66%,投资回收期(动态)为11.8年.
  (五)项目建设进度
  本项目已于2012年3月开始项目前期推进工作,截至2013年12月末,完成部分土地挂拍、项目总体规划设计等前期工作,已累计投入资金约2.48亿元,项目资金投入占总投资比例约为9.07%.
  三、本期债券募集资金使用及管理
  发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还,以保障投资者利益,概括如下π
  (一)募集资金的存放
  发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监督的原则.发行人对募集资金采用专户管理,在银行设立专用账户存储募集资金.发行人资金管理中心对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账.
  (二)募集资金的使用
  发行人募集资金将严格按董事会审议通过的募集资金投资项目使用,实行专款专用.使用募集资金时,由具体使用部门(单位)提出使用募集资金的报告.募集资金的使用由资金管理中心审核,财务负责人、总经理(或总经理授权人)签批.资金使用超出计划额度时,超出额度的资金使用由董事会批准.募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行.发行人不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资.
  17
  禁止其他组织及其关联人占用募集资金.
  (三)募集资金使用情况的检查与监督
  发行人资金管理中心将每季度检查一次募集资金的使用情况.包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况,并不定期对各募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实,确保资金专款专用.监事会有权对募集资金使用情况进行监督.发行人的资金管理中心将对募集资金的使用情况进行日常监督.
  第十一节其它重要事项
  本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司债券上市之日起做到π
  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担.
  本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项.
  第十二节有关当事人
  一、发行人π广西百色开发投资集团有限公司
  住所π百色市城东路百色银监分局二楼
  法定代表人π周明象
  联系人π吉森林、黄昱波
  联系地址π百色市城东路百色银监分局二楼
  联系电话π0776-2830628
  传真π0776-2822122
  18
  邮编π533000
  二、承销团
  (一)主承销商、簿记管理人
  恒泰证券股份有限公司
  住所π内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
  法定代表人π庞介民
  联系人π李海群、刘鹏飞、赵达
  联系地址π北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
  电话π010-56673747、56673746
  传真π010-56673749
  邮编π100032
  (二)副主承销商
  中天证券有限责任公司
  住所π沈阳市光荣街23甲
  法定代表人π马功勋
  联系人π寇宇、王崧
  联系地址π沈阳市光荣街23甲
  联系电话π024-23258823
  传真π024-23262290
  邮编π110003
  (三)分销商
  1、渤海证券股份有限公司
  住所π天津市南开区宾水西道8号
  法定代表人π杜庆平
  联系人π陈哲
  19
  联系地址π天津市南开区宾水西道8号固定收益总部
  联系电话π022-23861680
  传真π022-28451629
  邮编π300381
  2、太平洋(601099,股吧)证券股份有限公司
  住所π云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
  法定代表人π李长伟
  联系人π刘士杰
  联系地址π北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元
  联系电话π010-88321989
  传真π010-88321685
  邮编π100044
  3、首创证券有限责任公司
  住所π北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
  法定代表人π吴涛
  联系人π王曼
  联系地址π北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
  联系电话π010-59366109
  传真π010-59366108
  邮编π100088
  三、托管人
  1、中央国债登记结算有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街10号
  法定代表人π吕世蕴
  联系人π李皓、毕远哲
  20
  联系地址π北京市西城区金融大街10号
  联系电话π010-88170745、88170731
  传真π010-66061875
  邮编π100033
  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  住所π上海市陆家嘴(600663,股吧)东路166号中国保险大厦3楼
  总经理π高斌
  联系人π王博
  联系地址π上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
  联系电话π021-38874800
  传真π021-58754185
  邮编π200120
  四、上海证券交易所
  住所π上海市浦东南路528号证券大厦
  法定代表人π张育军
  联系人π段东兴
  联系地址π上海市浦东南路528号证券大厦
  联系电话π021-68808888
  传真π021-68804868
  邮政编码π200120
  五、审计机构π中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
  住所π天津开发区广场东路20号滨海金融街(000402,股吧)E7106室
  法定代表人π方文森
  联系人π郭李锦、赖福光
  联系地址π广西南宁市民族大道131号航洋国际城2号楼6层0605
  21
  室
  联系电话π0771-5313502
  传真π0771-5329496
  邮编π530022
  六、信用评级机构π大公国际资信评估有限公司
  住所π北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
  法定代表人π关建中
  联系人π谷蕾洁
  联系地址π北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
  联系电话π010-51087768
  传真π010-84583355
  邮编π100016
  七、发行人律师π北京市君泽君律师事务所
  住所π北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
  法定代表人π王冰
  联系人π刘志弘
  联系地址π北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
  联系电话π010-66523321
  传真π010-66523399
  邮编π100033
  八、债权代理人/监管银行π中国工商银行股份有限公司百色分行
  住所π百色市中山二路1号
  负责人π彭桂中
  联系人π朱光
  22
  联系地址π百色市中山二路1号
  联系电话π0776-2890436
  传真π0776-2890052
  邮编π533000
  第十三节备查文件目录
  一、备查文件清单
  1、国家有关部门对本期债券的批准文件
  2、《2014年广西百色开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》
  3、《2014年广西百色开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
  4、发行人2011-2013年三年连续审计的财务报告
  5、北京市君泽君律师事务所为本期债券出具的法律意见书
  6、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
  7、债权代理协议
  8、债券持有人会议规则
  9、账户及资金监管协议
  二、查阅地址
  (一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件π
  1、广西百色开发投资集团有限公司
  联系人π吉森林、黄昱波
  联系地址π百色市城东路百色银监分局二楼
  电话π0776-2830628
  23
  传真π0776-2822122
  邮编π533000
  2、恒泰证券股份有限公司
  联系人π李海群、刘鹏飞、赵达
  联系地址π北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
  电话π010-56673747、56673746
  传真π010-56673749
  邮编π100032
  (二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文π
  1、国家发展和改革委员会
  网址π
  2、中国债券信息网
  网址π
  (三)如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商.
  1
  附表一π
  发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表
  单位π元
  资产
  2013年12月31日
  2012年12月31日
  2011年12月31日
  流动资产π
  货币资金
  569,058,428.32
  1,048,659,640.67
  604,516,737.43
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  511,092.18
  18,536,630.40
  应收票据
  73,000,000.00
  应收账款
  6,920,375.69
  6,776,552.84
  5,308,637.56
  预付款项
  77,343,713.59
  275,682,121.44
  208,755,672.93
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  其它应收款
  230,982,044.96
  170,819,415.64
  71,856,008.92
  买入返售金融资产
  存货
  1,140,110,081.64
  549,197,704.11
  120,602,979.45
  其中π原材料
  库存商品
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
  3,740,060.49
  60,252.61
  2,144,189.36
  流动资产合计
  2,028,665,796.87
  2,069,732,317.71
  1,086,184,225.65
  非流动资产
  发放贷款及垫款
  50,000,000.00
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  273,091,326.77
  288,064,554.50
  长期股权投资
  783,103,505.95
  245,017,434.76
  121,854,647.88
  投资性房地产
  183,551,856.93
  固定资产原价
  738,878,820.11
  503,525,102.45
  413,179,726.80
  减π累计折旧
  83,806,353.51
  61,672,987.30
  47,577,806.08
  固定资产净值
  655,072,466.60
  441,852,115.15
  365,601,920.72
  减π固定资产减值准备
  固定资产净额
  655,072,466.60
  441,852,115.15
  365,601,920.72
  在建工程
  4,545,741,903.73
  7,595,818,098.74
  5,897,945,112.59
  工程物资
  1,960,282.62
  2,465,358.07
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  4,298,910,364.48
  1,312,589,169.05
  1,147,848,114.36
  开发支出
  商誉
  6,047,177.08
  1,355,850.00
  2
  长期待摊费用
  4,622,417.09
  8,239,988.37
  676,406.03
  递延所得税资产
  6,710,605.37
  242,445.17
  237,827.32
  其他非流动资产
  3,899,239,451.35
  2,225,000.00
  其中π特准储备物资
  非流动资产合计
  14,708,051,357.97
  9,895,645,013.81
  7,536,389,028.90
  资产总计
  16,736,717,154.84
  11,965,377,331.52
  8,622,573,254.55
  3
  附表二π
  发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表(续)
  单位π元
  负债和所有者权益
  2013年12月31日
  2012年12月31日
  2011年12月31日
  流动负债π
  短期借款
  54,500,000.00
  21,125,000.00
  11,330,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  交易性金融负债
  应付票据
  应付帐款
  1,174,899,538.87
  367,843,308.87
  667,199,894.19
  预收款项
  124,318,033.49
  6,244,145.40
  1,114,193.18
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬
  2,807,617.91
  1,604,722.46
  2,689,633.15
  其中π应付工资
  应付福利费
  其中π职工奖励及福利基金
  应交税费
  20,117,236.54
  28,174,077.39
  12,988,592.64
  其中π应交税金
  应付利息
  79,175,454.41
  1,275,258.99
  其他应付款
  890,101,202.58
  493,205,076.37
  277,442,728.00
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  一年内到期的非流动负债
  248,000,000.00
  520,500,000.00
  578,500,000.00
  其他流动负债
  流动负债合计
  2,593,919,083.80
  1,438,696,330.49
  1,552,540,300.15
  非流动负债π
  长期借款
  2,625,122,647.88
  3,173,636,089.38
  2,932,380,000.00
  应付债券
  800,000,000.00
  800,000,000.00
  长期应付款
  1,593,724,999.60
  685,854,583.03
  242,335,279.72
  专项应付款
  31,230,378.83
  24,980,975.08
  7,248,847.44
  预计负债
  递延所得税负债
  其他非流动负债
  其中π特准储备基金
  4
  非流动负债合计
  5,050,078,026.31
  4,684,471,647.49
  3,181,964,127.16
  负债合计
  7,643,997,110.11
  6,123,167,977.98
  4,734,504,427.31
  所有者权益(或股东权益)π
  实收资本(股本)
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  国家资本
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  集体资本
  法人资本
  其中π国有法人资本
  集体法人资本
  个人资本
  外商资本
  减π已归还投资
  实收资本(或股本)净额
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  1,100,000,000.00
  资本公积
  7,068,198,166.61
  3,950,253,482.71
  2,344,124,778.76
  减π库存股
  专项准备
  盈余公积
  261,948,354.82
  240,174,133.61
  20,174,133.61
  其中π法定公积金
  任意公积金
  储备基金
  企业发展基金
  利润归还投资
  一般风险准备
  未分配利润
  342,381,791.28
  282,111,365.43
  238,337,631.07
  外币报表折算差额
  归属于母公司所有者权益合计
  8,772,528,312.71
  5,572,538,981.75
  3,702,636,543.44
  少数股东权益
  320,191,732.02
  269,670,371.79
  185,432,283.80
  所有者权益合计
  9,092,720,044.73
  5,842,209,353.54
  3,888,068,827.24
  负债和所有者权益总计
  16,736,717,154.84
  11,965,377,331.52
  8,622,573,254.55
  5
  附表三π
  发行人2011-2013年经审计的合并利润表
  单位π元
  项目
  2012年度
  2012年度
  2011年度
  一、营业总收入
  435,905,511.88
  467,967,991.78
  239,582,072.28
  其中π1.营业收入
  435,905,511.88
  467,967,991.78
  239,582,072.28
  其中π主营业务收入
  424,274,754.15
  456,722,823.51
  233,906,856.33
  其他业务收入
  11,630,757.73
  11,245,168.27
  5,675,215.95
  2.利息收入
  3.已赚保费
  4.手续费及佣金收入
  二、营业总成本
  591,454,600.89
  406,927,052.91
  140,945,051.32
  其中π1.营业成本
  384,783,411.00
  349,412,452.21
  91,883,813.35
  其中π主营业务成本
  384,783,411.00
  348,641,975.85
  91,439,335.40
  其他业务成本
  770,476.36
  444,477.95
  2.利息支出
  3.手续费及佣金支出
  4.退保金
  5.赔付支出净额
  6.提取保险合同准备金净额
  7.保单红利支出
  8.分保费用
  9.营业税金及附加
  39,949,492.55
  13,982,792.38
  10,974,327.72
  10.销售费用
  4,485,801.49
  1,558,674.13
  48,199.84
  11.管理费用
  73,376,461.21
  40,715,160.74
  39,518,491.85
  其中π业务招待费
  4,354,510.76
  研究与开发费
  12.财务费用
  51,219,245.98
  1,227,187.82
  -1,307,349.20
  其中π利息支出
  67,780,440.00
  2,584,387.86
  626,498.80
  利息收入
  17,558,519.14
  1,367,385.07
  1,951,173.29
  其他
  997,325.12
  10,185.03
  17,325.29
  13.资产减值损失
  37,640,188.66
  30,785.63
  -172,432.24
  14.其他
  加π1.公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
  2.投资收益(损失以"-"号填列)
  151,652,944.79
  40,630,404.49
  21,650,218.81
  其中π对联营企业和合营企业的投资收益
  3.汇兑收益(损失以"-"号填列)
  三、营业利润(亏损以"-"号填列)
  -3,896,144.22
  101,671,343.36
  120,287,239.77
  加π营业外收入
  132,520,519.72
  183,365,246.27
  24,612,539.24
  6
  其中π1.非流动资产处置利得
  2.非货币性资产交换利得
  767,550.00
  3.政府补助
  130,140,000.00
  182,500,000.00
  24,000,000.00
  4.债务重组利得
  减π营业外支出
  2,803,714.85
  795,334.86
  1,363,434.81
  其中π1.非流动资产处置损失
  2.非货币性资产交换损失
  3.债务重组损失
  四、利润总额(亏损以"-"号填列)
  125,820,660.65
  284,241,254.77
  143,536,344.20
  减π所得税费用
  4,685,166.39
  16,934,820.54
  6,756,531.61
  五、净利润(净亏损以"-"号填列)
  121,135,494.26
  267,306,434.23
  136,779,812.59
  归属于母公司所有者的净利润
  82,044,647.06
  265,766,369.38
  82,320,471.57
  少数股东损益
  39,090,847.20
  1,540,064.85
  54,459,341.02
  六、每股收益
  基本每股收益
  稀释每股收益
  七、其他综合收益
  八、综合收益总额
  121,135,494.26
  267,306,434.23
  136,779,812.59
  归属于母公司所有者的综合收益总额
  82,044,647.06
  265,766,369.38
  82,320,471.57
  归属于少数股东的综合收益总额
  39,090,847.20
  1,540,064.85
  54,459,341.02
  7
  附表四π
  发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表
  单位π元
  项目
  2013年金额
  2012年金额
  2011年金额
  一、经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金
  590,246,991.11
  374,971,029.84
  171,423,316.40
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置交易性金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  4,033,333.33
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  50,000,000.00
  收到的税费返还
  收到的其他与经营活动有关的现金
  469,573,849.88
  156,320,491.37
  41,257,875.25
  经营活动现金流入小计
  1,113,854,174.32
  531,291,521.21
  212,681,191.65
  购买商品、接受劳务支付的现金
  288,294,982.93
  430,827,028.95
  41,063,244.51
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金
  55,812,809.24
  41,652,674.46
  29,805,893.40
  支付的各项税费
  77,470,355.32
  36,166,267.30
  11,573,291.96
  支付的其他与经营活动有关的现金
  88,807,663.92
  76,350,798.31
  25,328,442.64
  经营活动现金流出小计
  510,385,811.41
  584,996,769.02
  107,770,872.51
  经营活动产生的现金流量净额
  603,468,362.91
  -53,705,247.81
  104,910,319.14
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资所收到的现金
  7,280,109.51
  1,631,764,713.72
  100,000.00
  取得投资收益所收到的现金
  19,177,447.89
  6,564,810.17
  163,650.00
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
  320,702.21
  98,880.00
  处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
  8
  收到其他与投资活动有关的现金
  854,944.00
  71,849,553.51
  68,027,945.74
  投资活动现金流入小计
  27,633,203.61
  1,710,179,077.40
  68,390,475.74
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
  1,661,670,273.06
  1,697,872,986.15
  1,007,744,496.38
  投资支付的现金
  499,782,736.75
  1,743,922,326.82
  77,900,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  5,219,929.65
  224,815.14
  542,411.08
  投资活动现金流出小计
  2,175,465,939.46
  3,442,020,128.11
  1,086,186,907.46
  投资活动产生的现金流量净额
  -2,147,832,735.85
  -1,731,841,050.71
  -1,017,796,431.72
  三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资所收到的现金
  273,481,724.62
  1,148,081,182.70
  621,140,102.36
  其中π子公司吸收少数股东投资收到的现金
  8,400,000.00
  133,300,000.00
  取得借款收到的现金
  1,119,376,558.5
  980,700,000.00
  559,134,896.10
  发行债券收到的现金
  800,000,000.00
  800,000,000.00
  156,632,041.05
  收到其他与筹资活动有关的现金
  782,053,543.28
  162,500,000.00
  筹资活动现金流入小计
  2,183,704,826.40
  3,091,281,182.70
  1,336,907,039.51
  偿还债务所支付的现金
  606,615,000.00
  577,500,000.00
  436,628,106.59
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
  402,251,348.33
  265,383,980.94
  303,145,309.84
  其中π子公司支付给少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金
  110,075,317.48
  18,708,000.00
  11,587,960.00
  筹资活动现金流出小计
  1,118,941,665.81
  861,591,980.94
  751,361,376.43
  筹资活动产生的现金流量净额
  1,064,763,160.59
  2,229,689,201.76
  585,545,663.08
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
  五、现金及现金等价物净增加额
  -479,601,212.35
  444,142,903.24
  -327,340,449.50
  加π期初现金及现金等价物余额
  1,048,659,640.67
  604,516,737.43
  931,857,186.93
  六、期末现金及现金等价物余额
  569,058,428.32
  1,048,659,640.67
  604,516,737.43

(责任编辑:HN888)

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