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中国石化茂名炼油化工股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
  由于全体董事为关联董事,股东均为关联股东,如果回避表决,将无法形成有效决议,经有关部门同意,董事会及股东大会在审议本次关联交易时,关联董事、关联股东不予回避表决。
  一、概述
  本公司于2000年1月1日分别与茂名石化公司、国际事业茂名公司签订《工程建设检维修协议》、《进出口代理协议》,该两份协议执行至2002年12月31日已经到期。为保证公司生产的正常运转,公司于2003年3月1日分别与茂名石化公司、中国石化(600028,股吧)国事茂名公司(简称:″国际事业茂名公司″)续签了《工程建设检维修协议》、《进出口代理协议》。协议服务内容、定价原则等与原协议一致,协议有效期为:《工程建设检维修协议》为三年,《进出口代理协议》为一年,从2003年1月1日起执行。
  同时,为规范与关联企业的关联交易业务,2003年3月1日,公司分别与中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司进出口代理业务,就代理的内容、各方权利和义务、争议的解决等签署框架协议??与中国石化销售有限公司西南分公司就成品油销售及定价政策、违约责任、适用法律、协议的变更和解除等签署框架协议??与中国石化财务有限责任公司广州办事处就定价政策、违约责任等签署框架协议。董事会同意公司签署的上述关联交易协议,自公司2003年股东大会审议通过之日起生效,有效期限为五年。
  中国石化财务有限责任公司是中国石化集团公司的控股子公司,茂名石化公司是中国石油化工集团公司(以下简称″中石化集团公司″)的全资子公司,国际事业茂名公司是茂名石化公司的全资子公司,中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司、中国石化销售有限公司及本公司均为中石化集团公司之控股子公司中国石油(601857,股吧)化工股份有限公司(以下简称″中石化股份公司″)的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司与上述企业签署的协议构成了本公司的关联交易。
  本公司于2003年5月21日召开第二届董事会第六次会议,出席会议董事一致表决通过了上述关联交易协议。本次关联交易协议尚须获得本公司2003年度股东大会的批准。
  二、关联方介绍
  一 中国石化集团茂名石油化工公司
  该公司为中国石化集团公司的全资子公司,住所为广东省茂名市红旗北路2号民,法定代表人为房广信,注册资本为人民币?皇包灰诎魄?陆佰伍拾壹万元。经营范围:主营原油、页岩油、石油化工产品;兼营机械制造、建筑、安装、检修工程;汽车运输、修理、装配及工业性作业、红砖、水泥生产销售、材料销售、设计、科研技术咨询服务、管道输油服务、港口装卸、中转、仓储。
  该公司成立于1955年,是国有特大型综合性石化企业,1983年,中国石油化工总公司成立,茂名石化公司划归石化总公司管理,1998年7月,公司更名为中国石化集团茂名石油化工公司。
  1999年5月,茂名石化公司以炼油厂、动力厂等主业资产,发起设立茂名石化炼油化工股份有限公司。2000年,中石化集团公司整体重组改制后,原茂名石化公司进一步划分为中国石化股份有限公司茂名分公司和茂名石化公司。
  二 国际事业茂名公司
  该公司全称为中国石化国际事业茂名公司,成立于1986年6月,为中国石化集团茂名石油化工公司属下经营石油化工产品进出口业务的全民所有制企业。该公司注册资本3,000万元,法定代表人为廖旭东,主要经营范围:石化系统所产化工类、机械设备等商品的出口和石化系统所需机械设备、仪器仪表等商品的进口;开展补偿贸易。于2002年12月31日,国事茂名公司资产总额29,867千元,净资产29,211千元,2002年度实现净利润634千元。
  (三)中国国际石油化工联合有限责任公司
  该公司为中国石化国际事业公司控股70%的公司,营业执照注册号为1000001001343 4-4 ,注册资本为18,300万元,住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号,法定代表人为张家仁。主要经营范围为原油进口,成品油、石化产品及外经贸部批准的其他商品的进出口、代理进出口,来料加工等。
  (四)中国石化财务有限责任公司
  为中石化集团和中石化股份共同控制的公司,中石化集团持有其34.01%的股权,中石化股份持有其32.00%的股权,中石化销售、中石化集团茂名石化公司等42家公司持有其余33.99%的股权。中石化财务于1988年7月8日经中国人民银行批准设立,住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号,法定代表人为张秀林,注册资本为人民币25亿元(其中外汇6,000万元)。经营范围为吸收成员单位三个月期以上的存款;对成员单位发放贷款及办理票据承兑、贴现和融资租赁等。本公司与其下属广州办事处签署《金融服务协议》,为本公司提供经中国人民银行批准的经营业务内的存款、借款、结算、票据贴现等金融服务。
  (五)中国石化国际事业有限公司
  该公司为中石化股份的全资子公司,成立于1984年6月2日,营业执照注册号为1000001000199(4-1),注册资本为人民币65,000万元,住所为北京市朝阳区安立路66号,法定代表人为杨树杉。
  (六)中国石化销售有限公司。
  该公司为中国石化股份有限公司的全资子公司,持有本公司股份50万股,占本公司股份总数的0.047%。其在广东省茂名市设有分支机构,负责人为寇湘辉,营业场所为茂名市官山路83号。经营范围为销售汽油、柴油、煤油、润滑油等。
  三、关联交易标的基本情况
  (一)与茂名石化公司签署《工程建设检维修协议》
  1、服务原则
  (1)甲方应当优先为乙方提供生产设备及与相关的辅助设施的检修服务,确保乙方的正常生产经营所需。
  (2)甲方应当优先为乙方提供基建、独立技措全过程管理。
  (3)同等条件下,乙方优先接受甲方提供的服务。
  (4)双方可在本协议的基础上,根据国家和上级主管部门的有关规定签订相应的实施合同。
  2、服务范围
  包括设备的维护、保运(含包机、抢修)、防腐、保温、保冷、耐热衬里、制造、配件加工、修理,装置的检修和改造、工程项目设计、监理、质量监督、造价咨询、估算审查等。
  (二)与国事茂名公司签署《进出口代理协议》
  (1)进出口商品的范围:乙方(本公司)需要出口的产品和需要进口的原(材)料、设备等(以下简称″进出口商品″)及原油来、进料加工,进口原油报关报验服务,保税等业务。
  (2)对于进出口商品价格幅度、支付方式、交运条件、结算货币以及其它条件,双方将在本协议的基础上根据市场情况,依照国家法律、法规及外贸管理制度的规定具体商定。
  (3)乙方将根据双方达成的协议和具体履行时的实际情况向甲方(与本公司签署关联交易方)签署具体的授权委托书,该委托书应当载明授权的范围、期限等内容,并作为甲方获得授权的有效文件。
  (4)甲方向乙方收取的佣金为服务费。
  2002年,国事茂名公司为本公司提供报关报验服务的进口原油849万吨,出口成品油97万吨。
  三 与中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司分别与本公司签署《进出口代理协议》
  两公司签署的条款基本一致。中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司均为本公司代理原油进口和成品油出口业务。协议条款中代理业务主要内容为:
  1、进出口商品的范围:乙方需要出口的产品和需要进口的原(材)料等(以下简称″进出口商品″)及原油来、进料加工,保税等业务。
  2、对于进出口商品价格幅度、支付方式、交运条件、结算货币以及其它条件,双方将在本协议的基础上根据市场情况,依照国家法律、法规及外贸管理制度的规定具体商定。
  3、根据双方达成的协议和具体履行时的实际情况,甲乙双方签订代理协议,该代理协议应当载明授权的范围、期限等内容。
  4、甲方向本公司收取的佣金为代理手续费。
  2002年本公司委托中国国际石油化工联合有限责任公司进口原油400万吨,出口成品油97万吨;委托中国石化国际事业有限公司代理进口原油70万吨。
  (四)与中国石化销售有限公司西南分公司签署《成品油销售框架协议》
  根据中国石油化工股份有限公司的有关规定,甲方向乙方销售成品油,包括汽油、柴油、煤油等,2002年,本公司向中销售有限公司西南分公司销售491万吨,销售收入108亿元。
  (五)与中国石化财务有限责任公司广州办事处《金融服务协议》
  根据中国石油化工股份有限公司的有关规定,中国石化财务有限责任公司广州办事处向本公司提供经中国人民银行批准的经营业务内的存款、借款、结算、票据贴现等金融服务。
  四、交易定价政策
  1、工程建设检维修服务收费标准及费用支付办法:
  设备的维护、保运(含包机、抢修),按国家、行业或地方的收费标准计价收费,费用按月结算。
  设备防腐、保温、保冷、耐热衬里、制造、配件加工、修理,装置的检修和改造由双方设立的单项工程承包合同。
  工程项目设计、监理、质量监督,按国家、行业的收费标准计价收费。
  工程造价咨询、估算审查按茂名石化公司有关收费标准收费。
  2、与国事茂名公司、中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司签署《进出口代理协议》服务收费标准为参照国家外贸代理的有关标准。
  国事茂名公司为本公司进口原油的报关报验服务费为1元/吨,出口成品油报关报验服务费为3元/吨。
  中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际事业有限公司为本公司进口原油的代理手续费为6‰,出口成品油的代理手续费为4‰
  3、与中国石化财务有限责任公司广州办事处《金融服务协议》收费标准为:在不违反有关法律、法规、行政规章以及中国石化股份有限公司规定的前提下,甲方存放于乙方的款项,存款利率按照中国人民银行同期有关规定执行;乙方向甲方提供的贷款利率不高于同期银行贷款利率。
  4、向中国石化销售有限公司西南分公司销售成品油,销售价格严格依照国家以及中国石油化工股份有限公司规定的价格执行。
  五、上述关联交易协议生效条件
  上述关联交易需经2002年年度股东大会批准。
  六、关联交易的目的与对本公司的影响
  本公司与关联企业签署有关关联交易协议,将进一步规范与关联企业的交易行为,同时,也有利于确保本公司的生产正常运转,上述关联交易定价政策均执行国家或行业有关政策,将有利于本公司进一步提高经济效益。
  中国石化茂名炼油化工股份有限公司董事会
  2003年5月27日

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