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2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书

    目录
  释义....................................................5
  第一条债券发行依据.....................................10
  第二条本次债券发行的有关机构...........................11
  第三条发行概要.........................................16
  第四条承销方式.........................................20
  第五条认购与托管.......................................21
  第六条债券发行网点.....................................22
  第七条认购人承诺......................................23
  第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法.................25
  第九条发行人基本情况...................................27
  第十条发行人业务分析...................................55
  第十一条发行人财务情况................................108
  第十二条已发行尚未兑付的债券..........................120
  第十三条筹集资金用途..................................121
  第十四条偿债保证措施..................................126
  第十五条风险与对策....................................136
  第十六条信用评级......................................149
  第十七条法律意见.....................................151
  第十八条其他应说明的事项..............................152
  第十九条备查文件......................................153
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
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  释义
  在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义π
  发行人/天瑞水泥/
  (本)公司/本企业π
  指天瑞集团水泥有限公司
  主承销商/华西证券π
  承销团π
  指华西证券有限责任公司
  指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销
  商、副主承销商和分销商组成的承销团。
  本期债券/13天瑞水
  泥债π
  本次发行π
  指发行总额为20亿元的2013年天瑞集团水泥
  有限公司公司债券
  指本期债券的公开发行
  募集说明书π指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行
  而制作的《2013年天瑞集团水泥有限公司公
  司债券募集说明书》
  募集说明书摘要π指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行
  而制作的《2013年天瑞集团水泥有限公司公
  司债券募集说明书摘要》
  《承销协议》π指主承销商与发行人签署的《天瑞集团水泥有
  限公司公司债券承销协议》
  《承销团协议》π指主承销商与承销团其他成员签署的《天瑞集
  团水泥有限公司公司债券承销团协议》
  余额包销π指承销团成员按承销团协议所规定的承销义
  务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即
  在规定的发行期限内将各自未售出的本期债
  券全部自行购入
  债权代理人π指中国工商银行股份有限公司汝州支行
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  债权代理协议π指《债权代理协议》
  债券持有人π指本期债券的投资者
  《债券持有人会议规
  则》π
  指《天瑞集团水泥有限公司公司债券债券持有
  人会议规则》
  《募集资金专项账户
  监管协议》π
  指《天瑞集团水泥有限公司公司债券之募集资
  金专项账户监管协议》
  国家发改委π指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
  国家工信部π指中华人民共和国工业和信息化部
  国债登记公司π指中央国债登记结算有限责任公司
  法定节假日或休息
  日π
  工作日π
  元π
  基点π
  指中华人民共和国的法定及政府指定节假日
  或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别
  行政区和台湾省的法定节假日或休息日)
  指每周一至周五,不含中国法定节假日
  指人民币元
  指0.01个百分点
  干法生产线/干法水
  泥生产线π
  指预分解水泥窑的新型干法水泥生产线,是在
  悬浮预热器窑的基础上发展起来的,在悬浮预
  热器和回转窑之间增设一个分解炉并在其中
  加入30%~60%的燃料,使燃料的燃烧放热过程
  与生料的吸热分解过程同时在悬浮态或流化
  态下极其迅速的进行,将原来在窑内以堆积状
  态进行的物料预热及碳酸钙分解过程,移到悬
  浮预热器和分解炉内以悬浮状态下进行,使生
  料中碳酸盐的分解过程在入回转窑前基本完
  成,入窑生料的表观分解率可以从原来悬浮预
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  热器窑的40%左右提高到85%~95%
  通用硅酸盐水泥π
  复合32.5π
  指以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏、及规定的
  混合材料制成的水硬性胶凝材料
  指由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的
  混合材料、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材
  料,称为复合硅酸盐水泥(简称复合水泥);
  水泥中混合材料总掺加量按质量百分比应大
  于20%,不超过50%,最低强度等级32.5
  普通42.5π
  低碱52.5π
  天瑞香港
  指由硅酸盐水泥熟料6%-15%混合材料,适量石
  膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为普通硅酸
  盐水泥(简称普通水泥),最低强度等级42.5;
  普通水泥属于高强度水泥,一般用于大型工程
  和重点工程,如桥梁,隧道等
  指碱金属氧化物(氧化钾和氧化钠)含量低的
  水泥,强度等级为52.5
  指中国天瑞(香港)有限公司,发行人母公司
  天瑞集团π
  天瑞铸造/担保人π
  天瑞旅游/担保人π
  指天瑞集团有限公司
  指天瑞集团铸造有限公司
  指天瑞集团旅游发展有限公司
  天瑞郑州π指天瑞集团郑州水泥有限公司
  大连公司π指大连天瑞水泥有限公司
  光山公司π指天瑞集团光山水泥有限公司
  禹州水泥π指禹州市中锦水泥有限公司
  萧县公司π指天瑞集团萧县水泥有限公司
  卫辉公司π指卫辉市天瑞水泥有限公司
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  辽阳公司π指辽阳天瑞水泥有限公司
  南召公司π指天瑞集团南召水泥有限公司
  汝州公司π指天瑞集团汝州水泥有限公司
  营口公司π指营口天瑞水泥有限公司
  天津公司π指天津天瑞水泥有限公司
  周口公司π指天瑞集团周口水泥有限公司
  许昌公司π指天瑞集团许昌水泥有限公司
  商丘公司π指商丘天瑞水泥有限公司
  郑州公司π指郑州天瑞水泥有限公司
  鲁山公司π指鲁山县安泰水泥有限公司
  宁陵公司π指天瑞集团宁陵水泥有限公司
  禹州矿业π
  姚电水泥π
  指禹州市中锦矿业有限公司
  指平顶山天瑞姚电水泥有限公司
  t/dπ指熟料日产能的单位,1000t/d表示每天熟料
  产能1000吨
  TitanCement
  Limitedπ
  指一个于英属处女群岛成立的有限公司,并为
  TitanInvestmengs(Luxembourg)的全资附属
  公司
  JPMorganPCA
  Holdings
  (Mauritius)I
  Limitedπ
  指一个于毛里求斯成立的有限责任公司,中国
  天瑞集团水泥有限公司的其中一名投资者
  WanQiCompany
  Limitedπ
  指一个于英属处女群岛成立的有限公司,为中
  国天瑞集团水泥有限公司的其中一名投资者
  International指世界银行下属机构之一,总部设于华盛顿
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  Finance
  Corporationπ
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  第一条债券发行依据
  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]186号文
  件批准公开发行。
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  第二条本次债券发行的有关机构
  一、发行人π天瑞集团水泥有限公司
  住所π河南省汝州市临汝镇东营村北
  法定代表人π李和平
  联系人π王德龙
  联系地址π河南省汝州市广成东路63号
  联系电话π0375-6056006
  传真π0375-6056211
  邮政编码π467500
  二、承销团π
  (一)主承销商π华西证券有限责任公司
  住所π成都市青羊区陕西街239号
  法定代表人π杨炯洋
  联系人π余方伟、董源、万佳
  联系地址π深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼
  联系电话π0755-83025986
  传真π0755-83025917
  邮政编码π518048
  (二)副主承销商
  1、海通证券(600837,股吧)股份有限公司
  住所π上海市淮海中路98号金钟广场
  法定代表人π王开国
  联系人π傅璇、李一峰
  联系地址π北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
  联系电话π021-33762394;021-63851155-116
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  传真π010-88027190
  邮政编码π100044
  2、宏源证券(000562,股吧)股份有限公司
  住所π新疆乌鲁木齐市文艺路233号
  法定代表人π冯戎
  联系人π詹茂军、许杨杨
  联系地址π北京市西城区太平桥大街19号
  联系电话π010-88085128、88013865
  传真π010-88085129
  邮政编码π100033
  (三)分销商π
  1、新时代证券有限责任公司
  住所π北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
  法定代表人π刘汝军
  联系人π陈红兵
  联系地址π北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层
  联系电话π010-83561240
  传真π010-88170752
  邮政编码π100086
  2、华创证券有限责任公司
  住所π贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
  法定代表人π陶永泽
  联系人π张?t同、齐妍彦
  联系地址π北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
  联系电话π010-66500911、010-66500921
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  传真π010-66500935
  邮政编码π100033
  3、西南证券(600369,股吧)股份有限公司
  住所π重庆市江北区桥北苑8号
  法定代表人π余维佳
  联系人π杨晓、王硕、魏文娟
  联系地址π北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
  联系电话π010-57631234
  传真π010-88091495
  邮政编码π100033
  三、审计机构π利安达会计师事务所有限责任公司
  住所π郑州市经三路32号财富广场1号楼13层
  法定代表人π黄锦辉
  联系人π邵新军
  联系地址π郑州市经三路32号财富广场1号楼13层
  联系电话π0371-65356690
  传真π0371-65366007
  邮政编码π450008
  四、信用评级机构π鹏元资信评估有限公司
  住所π深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
  法定代表人π刘思源
  联系人π刘洪芳、王婧
  联系地址π北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
  联系电话π010-66216006-866
  传真π010-66212002
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  邮政编码π100140
  五、发行人律师π河南豫都律师事务所
  住所π河南省郑州市郑东新区金水东路49号绿地原盛国际3号楼A
  座7楼
  负责人π李??
  联系人π刘睿、李方
  联系地址π河南省郑州市郑东新区金水东路49号绿地原盛国际3号
  楼A座7楼
  联系电话π0371-55629908
  传真π0371-55629088
  邮编π450040
  六、托管人π中央国债登记结算有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
  法定代表人π刘成相
  联系人π田鹏
  联系地址π北京市西城区金融大街10号
  联系电话π010-88170738
  传真π010-88170715
  邮编π100033
  七、账户监管人/债权代理人π中国工商银行股份有限公司汝州支行
  住所π河南省汝州市风穴路3号
  法定代表人π芦文旭
  联系人π王亚辉
  联系地址π河南省汝州市风穴路3号
  联系电话π0375-6863500
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  传真π0375-6863500
  邮政编码π467500
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  第三条发行概要
  一、发行人π天瑞集团水泥有限公司。
  二、债券名称π2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券(简称“13
  天瑞水泥债”)。
  三、发行总额π人民币20亿元。
  四、债券期限及利率π本期债券期限为8年,在第5年末附发行人
  上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
  本期债券采用固定利率方式,存续期内票面年利率为7.10%(该
  利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.70%确定,Shibor基准利率
  为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业
  拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算
  术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)。
  本期债券采用单利按年计息,不计复利。
  在本期债券存续期的第5年末,发行人有权选择上调本期债券存
  续期后3年的票面利率0至100个基点(含本数),存续期后3年的债券
  票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率7.10%加上上调基点,
  在债券存续期后3年固定不变。
  五、发行价格π本期债券面值100元,平价发行。以1000元为一
  个认购单位,认购金额必须是1000元的整数倍且不少于1000元。
  六、发行人上调票面利率公告日期π发行人将于本期债券第5个
  计息年度付息日前的第16个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调
  本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
  七、投资者回售选择权π投资者有权选择在本期债券第5年期满
  时将所持债券的全部或部分(以1000元人民币为一个回售单位,回售
  金额必须是1000元的整数倍)按面值回售给发行人;或选择继续持有
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  本期债券。发行人受让投资者回售的债券后,有权选择将回售债券进
  行转售或予以注销。
  八、投资者回售登记期π投资者行使本期债券回售权须在规定的
  回售登记期内进行登记,逾期未办理登记手续即视为投资者放弃回售
  权,并同意继续持有本期债券。回售登记期为自第5个付息日前的第
  15个工作日至第5个工作日(不包含第5个付息日前的第5个工作日)
  止的10个工作日。
  九、债券形式及托管方式π本期债券为实名记账式债券。投资者
  购买的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
  十、发行方式及对象π通过承销团成员设置的发行网点公开发行,
  发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法
  律、法规另有规定除外)。
  十一、发行期限π3个工作日,自2013年2月4日起至2013年2月6
  日止。
  十二、发行首日π本期债券发行期限的第一日,即2013年2月4
  日。
  十三、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年
  的2月4日为该计息年度的起息日。
  十四、计息期限π本期债券计息期限自2013年2月4日起至2021
  年2月3日止。若投资者行使回售权后发行人将回售的债券注销,则被
  注销债券的计息期限到2018年2月3日止。
  十五、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期
  利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
  本金自兑付日起不另计利息。
  十六、付息日π存续期内每年的2月4日(如遇国家法定节假日或
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  休息日,则付息工作顺延至其后的第一个工作日)。
  十七、兑付日π本期债券本金的兑付日为2021年2月4日(如遇法
  定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的第一个工作日)。若投
  资者行使回售权后发行人将回售债券注销,则被注销债券的兑付日为
  2018年2月4日(如遇法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的
  第一个工作日)。
  十八、本息兑付方式π通过本期债券相关登记机构和有关机构办
  理。
  十九、承销方式π承销团余额包销。
  二十、承销团成员π主承销商为华西证券有限责任公司,副主承
  销商为海通证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司,分销商为新
  时代证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、西南证券股份有限
  公司。
  二十一、债券担保π本期债券由天瑞集团铸造有限公司和天瑞集
  团旅游发展有限公司共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
  担保。
  二十二、债权代理人π中国工商银行股份有限公司汝州支行。
  二十三、账户监管人π中国工商银行股份有限公司汝州支行。
  二十四、信用等级π经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人
  主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。
  二十五、上市或交易流通安排π本期债券发行结束后1个月内,
  发行人将办理其发行的债券在上海证券交易所上市和银行间债券市
  场交易流通的手续。
  二十六、回购交易安排π发行人将在发行后向上海证券交易所提
  交本期债券上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请,经上海
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  证券交易所批准后,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易,具
  体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
  二十七、税务提示π根据国家税收法律、法规的规定,投资者投
  资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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  第四条承销方式
  本期债券由主承销商华西证券有限责任公司,副主承销商为海通
  证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司,分销商为新时代证券有
  限责任公司、华创证券有限责任公司、西南证券股份有限公司组成的
  承销团,以承销团余额包销方式承销。
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  第五条认购与托管
  一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的
  发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发
  行。
  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格
  证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人
  机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认
  购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
  三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国
  债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求
  办理。该规则可在中国债券信息网()查阅或
  在本期债券承销商发行网点索取。
  四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登
  记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券
  的转让和质押。
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  第六条债券发行网点
  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法
  律、法规另有规定除外)公开发行,具体发行网点见附表一。
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  第七条认购人承诺
  本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购
  买者,下同)被视为做出以下承诺π
  一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有
  规定并受其约束。
  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,
  在经国家有关主管部门批准,并依法就该等变更进行信息披露时,投
  资者同意并接受这种变更。
  三、投资者同意中国工商银行股份有限公司汝州支行作为监管银
  行与发行人签署的《募集资金专项账户监管协议》、《安心账户托管
  (偿债资金)协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。
  投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
  四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证
  券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资
  者同意并接受这种安排。
  五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及
  相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时,投资
  者同意并接受这种变更。
  六、在本期债券存续期内,若发行人依据有关法律法规将其在本
  期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满
  足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让π
  (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)或交易流通(如
  已交易流通)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构
  对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
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  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务
  转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债
  务。
  (四)债权代理人同意债务转让,并承诺将按照原定条款和条件
  履行义务。
  (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让
  承继进行充分的信息披露。
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  第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法
  一、本期债券利息的支付
  (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,最后一期利息随本
  金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2021年每年的2月
  4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  (二)本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机
  构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关
  媒体上发布的付息公告中加以说明。
  (三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债
  券所获利息收入应缴纳的有关税金由投资者承担。
  二、本期债券本金的兑付
  (一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年2月4
  日(如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日);若
  投资者行使回售权后发行人将回售债券注销,则被注销的债券的兑付
  日为2018年2月4日(如遇法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其
  后的第一个工作日)。
  (二)本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机
  构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关
  媒体上发布的兑付公告中加以说明。
  三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
  (一)发行人上调票面利率选择权行使办法
  发行人将于第5个计息年度付息日前的第16个工作日在相关媒体
  上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
  (二)投资者回售选择权行使办法
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  投资者行使回售权,须在本回售登记期内提出行使回售权的申请
  并完成登记手续。登记手续完成后,投资者提出的行使回售权的申请
  不可撤销。具体事宜,以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办
  法为准。发行人将在本期债券规定的回售登记期前20个工作日内在相
  关媒体上发布具体回售登记办法。
  发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券
  回售部分进行兑付,并公告兑付数额。
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  第九条发行人基本情况
  一、发行人概况
  公司名称π天瑞集团水泥有限公司
  法定代表人π李和平
  注册资本π29405.2471万美元
  成立日期π2000年9月28日
  营业执照注册号π410000400000254
  公司类型π有限责任公司(台港澳法人独资)
  注册地址π河南省汝州市临汝镇东营村北
  经核准的经营范围π原料矿山开采、水泥、熟料、粉煤灰微
  粉、矿渣微粉、商品混凝土、其他水泥
  制品的生产及在中国内销和出口(国家
  专项规定的业务除外,需许可证的凭证
  经营)。
  天瑞集团水泥有限公司(以下简称“天瑞水泥”、“公司”或“发
  行人”)的总部位于河南省汝州市。2011年12月23日,发行人上级母
  公司中国天瑞集团水泥有限公司在香港联交所上市(股票代码π
  01252)。发行人主要从事石灰岩的开采利用以及熟料、水泥的生产、
  销售,在河南和辽宁省的水泥熟料生产商中占据领先地位。截止2011
  年12月31日,公司纳入合并报表范围的控股子公司共18家(河南13
  家,辽宁3家,安徽、天津各1家),经审计的合并口径的资产总额为
  人民币157.25亿元,负债总额为99.45亿元,资产负债率约63.24%,
  所有者权益为57.80亿元;2011年实现营业收入84.47亿元,利润总额
  16.91亿元,净利润12.73亿元。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  28
  截止2011年末,天瑞水泥总产能达到3523万吨,其中在河南省的
  水泥产能达到2703万吨(按310天计算)。根据中国水泥协会的资料统
  计,天瑞水泥名列2011年度全国水泥企业熟料产能第十一位,居河南
  省、辽宁省第一位。在国家发改委颁布的《关于公布国家重点支持水
  泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001
  号)中,天瑞水泥是国家重点支持水泥工业结构调整的12家全国性大
  型水泥企业之一,在进行水泥行业并购和项目投资时获得政府在项目
  审批、土地使用权授予和信贷批核方面给予的优先支持。在国家工业
  和信息化部关于印发《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级
  方案》的通知中(工信部原[2009]664号),天瑞水泥被指定为中部地
  区实施兼并联合重组的五家龙头水泥企业之一。在相关政策指引下,
  截至2012年6月末,公司总共收购了5家水泥公司,收购获得2条熟料
  生产线、5条水泥生产线,经改造后,收购获得的生产线形成了604.5
  万吨/年的熟料产能和1000万吨/年的水泥产能,并且加强了公司在河
  南以及辽宁省的有效布局。公司先后获得了“河南省百户重点工业企
  业”“河南省科技创新十佳单位”、“AAA级信用企业”等多项国家级、
  省级、市级荣誉,公司生产的[天瑞TIANRUI]品牌水泥获得国家工商行
  政管理总局认可为“中国驰名商标”。公司已于国内多个重要的大型
  基建项目中成功中标并成为合格的主要水泥生产商,项目主要包括南
  水北调工程、哈大高铁以及石武高铁等。目前,公司承担了协同处置
  示范工程和节能减排工程两项水泥行业十二五规划的重点工程项目。
  截止2012年9月末,公司共拥有10个熟料生产基地、13条新型干法熟
  料生产线、18家大型水泥粉磨站、38台粉磨机。其中,郑州荥阳的
  12000t/d新型干法熟料生产线系迄今世界上单线生产能力最大的生
  产线。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  29
  二、发行人历史沿革
  发行人是由天瑞集团铸造有限公司和自然人李法伸分别出资450
  万元、50万元于2000年9月28日成立。天瑞集团铸造有限公司2000年5
  月在河南省工商行政管理局注册成立,注册资金5亿元。
  2001年4月4日,根据公司第二次股东会决议,天瑞集团铸造有限
  公司、自然人李法伸和李凤娈于2001年4月5日共同签署的《出资协
  议书》,公司注册资本由500万元增至1,900万元,其中天瑞集团铸造
  有限公司增资1,130万元,李凤娈出资270万元。
  2001年9月2日,根据公司第三次股东会决议、天瑞集团铸造有限
  公司、自然人李法伸、李凤娈、李海军、连留花2001年9月2日签署的
  《出资协议书》,同意原股东李法伸增资400万元,李海军出资400万
  元,连留花出资350万元,公司注册资本由1,900万元增至3,050万元。
  2002年4月19日,根据公司第五次股东会决议,天瑞集团铸造有
  限公司、李法伸、李凤娈、李海军、连留花、王现标、王会山、李景
  琴2002年4月19日签署的《出资协议书》,公司增加注册资本7,500万
  元。增资后公司注册资本增至10,550万元,其中π以截至2001年末经
  审计后的累计未分配利润按原股东出资比例转增1,620万元,原法人
  股东天瑞集团铸造有限公司增资3,000万元,自然人股东李法伸增资
  480万元,王现标、王会山、阎刚要和李景琴各出资均600万元。
  2004年12月29日,根据公司第24次股东会决议,天瑞集团铸造有
  限公司将其持有本公司5,419万元股权转让给天瑞集团有限公司(以
  下简称“天瑞集团”)。
  根据公司2005年1月10日召开的2005年第1次股东会和2005年1月
  11日召开的2005年第2次股东会决议,李法伸、李海军、连留花、王
  现标、王会山、阎刚要、李景琴分别将其本公司的1,169万元、613
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  30
  万元、536万元、600万元、600万元、600万元、600万元股权转让给
  李凤娈。
  2006年5月12日,根据公司2006年第1次股东会决议,公司股东天
  瑞集团有限公司增资980万元,李凤娈将其持有本公司的5,131万元股
  权中的4,131万元转让给天瑞集团有限公司。
  2006年11月8日,根据公司2006年第三次临时股东会决议和公司
  股东李凤娈与天瑞集团有限公司签订的《股权转让协议》,公司股东
  李凤娈将其持有本公司1,000万元股权转让给天瑞集团有限公司,同
  时,天瑞集团有限公司公司增资23,990万元。增资完成后,公司注
  册资本变更为35,520万元,公司组织形式变更为一人有限责任公司
  (法人独资)。
  2006年12月21日,根据公司2006年第八次股东会决议,天瑞集团
  有限公司向公司增资9,560万元。增资完成后,公司注册资本变更为
  45,080万元。
  2007年3月9日,根据平顶山市商务局《关于同意外资并购天瑞集
  团水泥有限公司的批复》(平商【2007】21号)和天瑞集团有限公司
  第四次股东会决议,TitanCementLimited向公司增加注册资本
  3,600万美元。增资完成后,公司注册资本变更为93,794,872美元。
  2007年6月14日,根据平顶山市商务局《关于同意天瑞集团水泥
  有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(平商【2007】90号)及
  修改后的公司章程,天瑞集团有限公司和TitanCementLimited分
  别向公司增资20,500,000美元和25,517,399美元。增资完成后,
  公司注册资本变更为139,812,271美元。
  2007年7月6日,根据平顶山市商务局《关于同意天瑞集团水泥有
  限公司增加投资总额和注册资本的批复》(平商【2007】117号)及修
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  31
  改后的公司章程,TitanCementLimited和新股东Intermational
  FinanceCorporation分别向公司增资2,542,041美元和5,931,430
  美元。增资完成后,公司注册资本变更为148,285,742万美元。
  2008年4月14日,根据平顶山市商务局《关于同意天瑞集团水泥
  有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(平商【2008】275号)、
  公司第六次董事会决议及修改后的公司章程,天瑞集团有限公司、
  TitanCementLimited、IntermationalFinanceCorporation和新
  股东JPMorganPCAHoldings(Mauritius)ILimited分别向公司
  增资9,138,461美元、7,476,923美元、692,308美元和18,459,037
  美元。增资完成后,公司注册资本变更为184,052,471美元。
  2010年12月27日,根据平顶山市商务局《关于对天瑞集团水泥有
  限公司合同章程修正的批复》(平商审【2010】24号)、《天瑞集团水
  泥有限公司董事会决议(第40号)》以及修改后的公司章程,Titan
  CementLimited向新投资人WanQiCompanyLimited转让了其所持有
  的公司34,725,869美元的出资额,约占全部股权的18.9%。公司注册
  资本总额不变。
  2011年3月24日,根据河南省商务厅《关于同意天瑞集团水泥有
  限公司股权变更的批复》(豫商资管[2011]23号),天瑞集团有限公司、
  TitanCementLimited、WanQiCompanyLimited、JPMorganPCA
  Holdings(Mauritius)ILimited和InternationalFinancial
  Corporation分别将其所持有的发行人约47.5%、20%、18.87%、10.03%、
  3.6%的股份转让给中国天瑞(香港)有限公司。股份变更后,发行人
  变更为外商企业,中国天瑞(香港)有限公司独资持有公司100%的股
  权,总注册资本不变。
  2012年1月9日,根据河南省商务厅《关于同意天瑞集团水泥有限
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  32
  公司增资等事项批复》豫商资管[2012]1号,股东中国天瑞(香港)
  有限公司以现汇方式追加投资11,000万美元。增资后,公司注册资本
  由原来的18,405.2471万美元增加至29,405.2471万美元,中国天瑞
  (香港)有限公司独资持有公司100%的股权。
  截止2012年9月末,发行人注册资本为294,052,471美元。
  发行人历次注册资本及股东变动情况表如下π
  表1π截至2001年末发行人股东及股本变化情况(单位π人民币万元)
  股东名称
  2000年9月28日2001年4月5日2001年9月2日
  金额比例%金额比例%金额比例%
  天瑞集团
  铸造有限
  公司450901,580831,58052
  李法伸501050345015
  李凤娈270142709
  李海军40013
  连留花35011
  注册资本
  总计5001001,9001003,050100
  表2π截至2005年末发行人股东及股本变化情况(单位π人民币万元)
  股东名称
  2002年4月19日2004年12月29日2005年1月11日
  金额比例%金额比例%金额比例%
  天瑞集团铸造有限公司5,41951
  李法伸1,169111,16911
  李凤娈413441345,13149
  李海军61266126
  连留花53655365
  王现标60066006
  王会山60066006
  阎刚要60066006
  李景琴60066006
  天瑞集团有限公司5,419515,41951
  注册资本总计10,55010010,55010010,550100
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  33
  表3π截至2006年末发行人股东及股本变化情况(单位π人民币万元)
  股东名称
  2006年5月12日2006年11月8日2006年12月21日
  金额比例%金额比例%金额比例%
  李凤娈1,0009
  天瑞集团有限公司10,5309135,52010045,080100
  注册资本总计11,53010035,52010045,080100
  表4π截至2007发末行人股东及股本变化情况(单位π万美元)
  股东名称
  2007年3月9日2007年6月24日2007年7月6日
  金额比例%金额比例%金额比例%
  天瑞集团有限公司5,797627,829567,82953
  TitanCementLimited3,600386,152446,40643
  International
  FinanceCorporation
  5934
  注册资本总计9,39710013,98110014,829100
  表5π截至2010年末发行人股东及股本变化情况(单位π万美元)
  股东名称
  2008年4月14日2010年12月27日
  金额比例%金额比例%
  天瑞集团有限公司8,743488,74348
  TitanCementLimited7,154393,68120
  JPMorganPCAHoldings
  (Mauritius)ILimited
  1,846101,84610
  InternationalFinance
  Corporation
  66246624
  WanQiCompanyLimited3,47419
  注册资本总计18,40510018,405100
  表6π截至2012年9月末发行人股东及股本变化情况(单位π万美元)
  股东名称
  2011年3月24日2012年9月30日
  金额比例%金额比例%
  中国天瑞(香港)有限公司18,405.2510029,405.25100
  注册资本总计18,405.2510029,405.25100
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  34
  三、发行人股东情况
  图1发行人与实际控制人之间的股权及控制关系示意图
  1、股东情况
  2011年12月23日,发行人上级母公司中国天瑞集团水泥有限公
  司在香港联交所上市(股票代码π01252),发行股票400,900,000
  股,募集资金96,616.9万元港币;2012年1月9日,发行人股东中国
  天瑞(香港)有限公司以现汇方式向发行人追加投资11,000万美元,
  发行人注册资本由原来的18,405.25万美元增加至29,405.25万美
  元,持有公司100%的股份,为发行人唯一股东。
  中国天瑞(香港)有限公司于2010年4月16日注册于中国香港。
  截至2011年末,中国天瑞(香港)有限公司总资产157.25亿元,净
  资产57.80亿元,2011年实现营业收入84.47亿元,净利润12.73亿元。
  2、实际控制人情况
  中国天瑞集团水泥有限公司
  司(上市公司)
  中原水泥有限公司
  境外
  境内
  39.57%18.72%8.36%16.70%
  100.0%
  YuKuoCompany
  Limited
  WanQiCompany
  Limited
  TitanInvestments
  (TitanInvestments)
  JPMorganPCA公众投资者
  16.66%
  天瑞集团水泥有限公司
  中国天瑞(香港)有限公司
  100.0%
  100.0%
  神鹰公司煜祺公司
  51.25%48.75%
  李留法李玄煜
  100%100%
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  35
  李留法间接持有中国天瑞(香港)有限公司20.28%的股份,其
  子李玄煜间接持有中国天瑞(香港)有限公司19.29%的股份,(李留
  法家族共间接持有中国天瑞(香港)有限公司39.57%的股份),为中
  国天瑞(香港)有限公司的间接第一大股东,是公司的实际控制人。
  李留法与李玄煜父子两人另外共直接持有天瑞集团有限公司100%的
  股权。除此之外,两人没有投资其他企业。
  李留法先生,男,汉族,中国国籍,无境外居留权,1957年6
  月生,河南省汝州市人。北京大学光华管理学院EMBA,高级经济师,
  第十届、十一届全国人大代表,现任天瑞集团有限公司董事长,天
  瑞水泥非执行董事。1975年~1979年在汝州市化肥厂工作;1983年
  创建汝州市铸钢厂,后更名为汝州市通用铸造公司,任总经理;2000
  年成立天瑞集团有限公司,任董事长至今。
  四、公司治理和组织结构
  (一)公司治理结构
  发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资
  企业法》及其他相关法律制定了《公司章程》,设立了公司董事会、
  监事和管理机构,并按照《公司法》中对外商独资企业的有关规定,
  没有设立股东大会和监事会。同时发行人依据《公司章程》制定了
  《公司治理规章》。《公司章程》和《公司治理规章》对机构主要职
  责及职能及其议事规则做出了如下规定π
  1、股东
  下列事项由发行人股东作出决定π
  (1)修改公司章程;
  (2)批准有关重要报告和计划(如经营计划、投资计划、生产
  规划、年度经营报告、招工计划等);
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  36
  (3)批准年度财务预算方案、决算方案、年度财务报表、年度
  利润分配方案和弥补亏损方案;
  (4)批准公司的重要规章制度;
  (5)审议批准董事会的报告;
  (6)批准监事报告;
  (7)批准设立分支机构;
  (8)决定公司增减注册资本;
  (9)决定公司停产、终止、合并、分立、解散、清算或者变更
  公司形式;
  (10)任免董事、监事,决定有关董事、监事报酬的事项;
  (11)批准公司金额超过2,000,000美元(单笔或多次累计)的
  关联交易。
  2、董事会
  公司设立董事会。成员为四人,由股东委派产生。董事任期三
  年,任期届满经股东继续委派可以连任。董事会对股东负责,行使
  下列职权π
  (1)公司章程规定由董事会决定或负责及其他应由董事会决定
  或负责的重大事宜;
  (2)向股东报告工作;
  (3)执行股东的决定;
  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (6)制订公司增加或减少注册资本方案;
  (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
  (8)决定公司内部管理机构的设置;
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  37
  (9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经
  理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
  人员及其报酬事项;
  (10)决定公司融资、担保、发债事项。
  3、监事
  发行人设监事一名,由股东委派产生。监事具有以下权力和职
  责π
  (1)检查公司的财务事宜;
  (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
  违反法律或行政法规、公司章程或者董事会决议的高级管理人员提
  出罢免的建议;
  (3)当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求该
  董事或高级管理人员予以纠正;
  (4)向董事会会议提出提案;
  (5)按照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
  理人员提起诉讼;
  (6)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  4、管理机构
  发行人管理机构由一名总经理、若干名副总经理及其他高级管
  理人员组成。
  发行人实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会负
  责,主持领导公司日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
  所有高级管理人员均由董事会依照公司章程进行聘任。
  5、总经理
  总经理对董事会负责,行使下列职权π
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  38
  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (4)拟订公司的基本管理制度;
  (5)制定公司的具体规章;
  (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
  (7)决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的
  负责管理人员;
  (8)董事会授予的其他职权。
  (二)公司组织结构
  公司采用直线职能制组织结构,下设办公室、人力资源部、财
  务部等10个主要职能部门。具体组织结构参见下图π
  图2π公司组织结构图
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  39
  五、内部控制制度
  (一)对控股子公司的管理控制
  公司严格依照有关法律法规对控股子公司进行管理,控股子公司
  根据《公司法》的要求依法管理和监督经营活动,并结合其实际情况
  建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控
  股子公司董事会及主要领导的任命和要决策,这样可以保证对控股子
  公司的控制权牢固掌握,对于公司的各种决策和制度能有效、快速地
  在子公司贯彻执行,达到整个公司各项工作的高度统一。
  公司制订了《资金管理办法》、《财务预算管理办法》、《分子公司
  财务管理制度》等规定,对控股子公司实施资金管理、预算管理,制
  定财务预算、年度计划、进行经营分析,并督促和指导控股子公司建
  立相应的内部控制制度,有效地形成对控股子公司重大业务事项和风
  险的控制。
  (二)对外担保的管理控制
  公司《治理规章》约定“公司不对其他公司提供贷款、抵押、质
  押、担保或任何可能招致负债、责任的财务承诺;尽量避免各分、子
  公司之间的互保,如有实际互保需求,必须经董事会审批后才可发
  生”。
  (三)对外融资的管理控制
  公司财务部为公司对外融资的管理部门,负责制订公司融资计
  划,负责融资工作。公司制订了《资金管理办法》,对公司的对外融
  资进行管理控制。具体规定如下π
  (1)对外融资包括各类长短期贷款、各类银行授信业务(含贸
  易融资、开具保涵和承兑汇票)、各类专项贷款等;
  (2)经批准后的银行授信额度可在相同条款下和批准之期限内
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  40
  循环使用。在该期限内条款有改变或期满续期的,需重新办理对外融
  资申请;
  (3)对外融资应积极利用政策扶持性贷款;
  (4)信用证额度只能用于自营及代理进出口贸易业务。
  (四)对重大投资的管理控制
  为规范公司及其附属公司的投资行为,实现投资决策与管理规范
  化、制度化和科学化,提高投资效益,公司制订了《资本支出管理办
  法》对公司的对外投资进行管理,公司财务部为日常管理控制的负责
  部门。公司对各项投资实行集中控制、分级授权管理。各级公司新增
  投资,应以经济利益为中心,以本身现有业务和资源为基础,以外部
  环境和行业发展为条件,以集团公司发展战略为依规,以协同、稳健
  为准则。
  (五)财务管理制度
  公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定
  的要求制定了《会计核算规程》、《财务会计制度》等有关财务制度,
  出台发布了《财务手册》,明确规定了重要财务决策程序与规则,规
  范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还明确了会计
  人员的岗位职责,制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、
  制度完善,符合相关法律法规的规定。公司对下属分子公司实现了会
  计科目处理以及操作规范的统一。
  (六)资金管理制度
  为了加强资金管理,发行人制定了《资金管理办法》,通过编制
  和实施年度资金预算、月度资金计划,实现对各所属单位的资金集中
  化管理和统一调控。财务部及各所属单位的资金收支,必须按本办法
  规定编制年度资金预算和月度资金计划,报公司财务部审核并汇总,
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  41
  经公司资金管理委员会审议批准后执行。
  (七)对生产的管理控制
  公司先后制定下发了《天瑞集团水泥有限公司生产组织协调及计
  划统计管理办法》、《关于实行生产计划统一调度的通知》、《区域生产
  管理办法》、《关于统一各分、子公司生产能力、消耗等指标核算口径
  的规定》、《集团公司劳动竞赛考核方案》、关于实施《管理体系规范
  化项目方案》的通知等生产管理方面的制度和规定,确保了公司集团
  化统一生产管理的正常进行。
  另外,为了确保安全生产,公司特制订了《各级领导和各部门的
  安全职责》建立了《安全生产管理八项基本制度》、《安全生产月度评
  价制度》、《外委队伍安全准入条例》、《建设项目安全管理办法》、《事
  故报告与调查分析制度》、《安全领域违章行为处罚暂行规定》、《员工
  职业健康安全手册》等制度。各分子公司也相应建立了所有岗位责任
  制和安全操作规程。
  (八)对重大合同的管理控制
  为适应公司集团化运作需要,加强对公司合同的管理,维护公司
  合法权益,促进公司经济活动合法有效开展,公司制订了《天瑞集团
  水泥有限公司合同管理办法》。规定公司实行综合管理与专项管理相
  结合,统一授权、分工负责的合同管理体制。办法对合同管理订立了
  具体的原则π
  (1)公司各类经济活动,结算时必须附有合同。财务部门对于
  未按规定签订合同和未按合同规定条款履行的业务,不办理结算付
  款;
  (2)公司签订合同,或变更、解除合同,一律采用书面形式;
  (3)合同须按照合同评审程序评审批准后,方可订立;
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  42
  (4)公司实行合同双签审批负责制,即合同必须有两个有批准
  权限的人签字批准后方可签订,两个批准人对合同签订负责;
  (5)任何人不得以任何方式泄漏在合同管理过程中知悉的商业
  秘密。
  (九)对关联交易的管理控制
  为了规范公司与关联人的交易行为,保证公司关联交易的公允
  性、合理性,维护公司及公司全体股东的合法权益,公司制定了《天
  瑞集团水泥有限公司关联交易暂行规定》,明确规定公司的关联交易
  应当遵循以下基本原则π
  (1)客观必要原则;
  (2)诚实信用原则;
  (3)平等自愿、等价有偿原则;
  (4)公正公平、公开公允原则;
  (5)有利于公司发展原则;
  (6)关联人回避表决原则;
  (7)损害中小股东合法权益原则;
  (8)充分及时披露原则。
  《天瑞集团水泥有限公司关联交易暂行规定》明确了关联人的定
  义、关联交易的内容、日常关联交易的管理等内容;并根据公司拟与
  关联人达成的关联交易总额的不同标准,规定了相应的决定权限及审
  议程序。
  (十)预算管理制度
  为了加强预算管理,降低公司的成本费用,公司制定了《财务预
  算管理办法》,明确预算管理机构及其职责、预算编制与审批、预算
  执行与控制、预算调整、预算分析与考核等预算管理流程及关键控制
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  43
  点,对公司的成本费用进行控制。为了加强成本控制管理,公司又制
  定了《标准成本考核办法》,进一步明确标准成本的考核规则π对各
  分子公司按照产品品种和成本明细下达单位标准成本指标,各分子公
  司要对考核指标进行细化、分解,保证指标的完成;明确标准成本考
  核的对象,保证责任落实到人;将标准成本考核结果与考核对象的薪
  金挂钩。
  六、发行人管理层及职工介绍
  (一)发行人董事会成员、监事及高级管理人员情况介绍
  1、董事会成员
  根据公司章程,发行人股东向公司委派了董事4名。名单如下π
  表7π发行人董事会成员情况
  姓名出生年月职务任期起止日
  李和平1956年8月董事长2009年7月-2014年4月
  李留法1957年6月董事2007年3月-2014年4月
  李法伸1962年7月董事、副总经理2007年3月-2014年4月
  郁亚杠1951年8月董事、财务总监2009年2月-2014年4月
  李和平先生,清华大学管理学博士,高级工程师、高级会计师。
  曾任河南省体制改革委员会常务副主任、洛阳矿山机器厂厂长、中信
  重型机械股份有限公司总经理,现任天瑞集团水泥有限公司董事长。
  李留法先生,北京大学光华管理学院EMBA,高级经济师,第十
  届、十一届全国人大代表,曾任天瑞集团水泥有限公司董事,现任天
  瑞集团有限公司董事长,天瑞水泥董事;公司实际控制人。
  李法伸先生,大专学历,经济师,曾任鲁山县安泰水泥有限公司
  总经理,现任天瑞集团水泥有限公司副总经理、董事、天瑞集团汝州
  水泥有限公司董事长兼平顶山瑞平石龙水泥有限公司常务副总经理。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  44
  郁亚杠先生,本科学历,高级会计师,曾任中信重机股份有限公
  司副总会计师、天瑞集团有限公司总会计师,现任天瑞集团水泥有限
  公司董事、财务总监。
  2、监事
  发行人设有监事一人π
  表8π发行人监事情况
  姓名出生年月职务任期起止日
  李凤娈1962年6月监事2011年4月-2014年4月
  李凤娈女士,硕士学历,MBA,曾任天瑞集团水泥有限公司审计
  师、执行董事,现任郑州天瑞水泥有限公司董事长。
  3、高级管理人员
  表9π发行人高级管理人员情况
  姓名出生年月职务任期起止日
  杨勇正1968年9月总经理2012年1月-2015年1月
  井献玉1965年3月常务副总经理2012年1月-2015年1月
  郭志伟1971年6月副总经理2008年7月-2015年1月
  赵睿敏1969年2月副总经理2008年2月-2015年1月
  赵惠斌1956年8月副总经理2007年3月-2015年1月
  高运红1971年4月副总经理2012年1月-2015年1月
  王德龙1965年7月总会计师2012年7月-2015年1月
  杨勇正先生,经济师,先后担任平顶山物资集团办公室主任、裕
  泰水泥副总经理、商丘天瑞水泥有限公司常务副总经理、大连天瑞水
  泥有限公司副总经理、营口天瑞水泥有限公司总经理、辽阳天瑞水泥
  有限公司董事长兼总经理,现任天瑞集团水泥有限公司总经理。
  井献玉先生,曾任鲁山县安泰水泥有限公司总经理、天瑞集团禹
  州水泥有限公司总经理、天瑞集团水泥有限公司副总经理兼卫辉市天
  瑞水泥有限公司总经理,现任天瑞集团水泥有限公司常务副总经理。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  45
  郭志伟先生,工商管理硕士,先后担任汝州市磊裕公司技术员、
  旋窑分厂厂长,天瑞集团汝州水泥有限公司副总经理、总经理,天瑞
  集团水泥有限公司总经理助理、副总经理、总经理,现任天瑞集团水
  泥有限公司副总经理。
  赵睿敏先生,工商管理硕士、高级工程师,曾任天瑞集团汝州水
  泥有限公司建设指挥部副总工程师兼综合技术组组长,现任天瑞集团
  水泥有限公司党委书记、副总经理兼工程部部长。
  赵惠斌先生,高级工程师。先后担任平顶山星峰集团副总经理、
  总经理,天瑞集团有限公司董事长助理、副总裁,现任天瑞集团水泥
  有限公司副总经理。
  高运红先生,大学本科学历,曾任汝州水泥总经理、郑州水泥总
  经理、光山水泥总经理,现任天瑞集团水泥有限公司副总经理兼卫辉
  水泥董事长、总经理。
  王德龙先生,中共党员,本科学历,学士学位,高级经济师。曾
  任《河南农村金融报社》编辑、总编,农行河南省分行办公室宣传科
  长、综合材料科长兼行长秘书,农行平顶山市分行副行长,农行河南
  省分行办公室副主任、风险管理处副处长、处长,农行开封市分行行
  长,北京泽华投资集团副总经理及兼任其子公司河南庆安化工高科技
  股份有限公司董事长及浙江庆安化工有限公司董事长、浙江嘉兴仓储
  码头有限公司董事长。2012年7月以来,任天瑞集团水泥有限公司
  总会计师。
  (二)发行人核心技术人员简历
  表10π发行人核心技术人员情况
  姓名出生年月职务任期起止日
  贾华平1958年11月总工程师2009年3月-2015年1月
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  46
  贾华平,1958年11月10日出生,济南大学水泥工艺本科毕业,
  现任天瑞集团水泥有限公司总工程师。从1982年7月大学毕业至今,
  贾华平一直在水泥行业从事技术与管理工作,先后在河北太行集团公
  司、伊拉克卡尔巴拉水泥厂、天津太行飞雁水泥有限责任公司、武安
  新峰水泥有限责任公司等任职,分别担任过中控操作员、生产调度员、
  制成分厂技术员、熟料制备厂厂长、技术质量部部长、生产部部长、
  公司总经理等职务。目前还兼任武汉理工大学工程硕士生导师、洛阳
  理工学院兼职教授、河南省新型干法水泥工程技术研究中心主任、中
  国资源综合利用协会特聘发电咨询委员会专家、中国水泥生产技术专
  家委员会专家等职务。
  (三)发行人员工情况介绍
  截止到2012年第3季度末,公司在职员工为6,558人。其中管
  理层人员1034人。具备博士学历1人,MBA学历6人,硕士学历12
  人,本科学历230人。据公司统计,主要高层管理人员在天瑞水泥均
  有十年以上工作时间,人员稳定。
  根据学历类别、职能类别及年龄层级分类,公司员工情况具体
  分布如下π
  表11π截止2012年9月末发行人员工情况
  人数(个)占比(%)
  学历类别
  大专学历及以上130419.88
  中专及高中学历336051.23
  高中学历以下199430.4
  职能类别
  管理人员103415.88
  技术研发人员3645.55
  生产人员375657.27
  销售及市场推广人员3184.84
  质量控制人员5007.62
  后勤部门5868.93
  年龄层次
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  47
  20岁以下3154.8
  21~30岁246737.61
  31~40岁177528.67
  41~50岁174227.06
  51~60岁2393.64
  61岁以上200.3
  合计6558100
  七、发行人与子公司间的关系
  截至2012年9月末,公司拥有19家控股子公司,1家联营公司。
  各公司简要情况参见下表π
  表12π截至2012年9月末发行人控股子公司情况(单位π万元)
  序号
  子公司
  名称
  注册地注册资本经营范围
  合计持
  股比例%
  合计享
  有表决
  权%
  1
  天瑞集
  团郑州
  水泥有
  限公司
  河南省
  郑州市
  52,000
  水泥及相关
  产品的制
  造、销售、
  销售水泥包
  装品
  100100
  2
  大连天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁省
  大连市
  35,000
  水泥、熟料
  制造、原料
  矿山开采、
  商品混凝土
  及其他水泥
  制品的生产
  及在中国的
  内销及出口
  100100
  3
  天瑞集
  团光山
  水泥有
  限公司
  河南省
  光山县
  28,000
  商品混凝土
  及其他水泥
  制品的生产
  与销售
  100100
  4
  禹州市
  中锦水
  泥有限
  公司
  河南省
  禹州市
  25,000
  水泥生产与
  销售
  100100
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  48
  5
  天瑞集
  团萧县
  水泥有
  限公司
  安徽省
  萧县
  24,195.80
  水泥、水泥
  熟料、水泥
  混凝土的生
  产、加工与
  销售
  100100
  6
  卫辉市
  天瑞水
  泥有限
  公司
  河南省
  卫辉市
  24,000
  水泥及相关
  制品的制造
  与销售、水
  泥包装物
  100100
  7
  辽阳天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁省
  辽阳市
  23,168
  水泥、水泥
  熟料、水泥
  相关制品的
  生产
  100100
  8
  天瑞集
  团南召
  水泥有
  限公司
  河南省
  南召县
  20,000
  水泥及相关
  产品的生产
  与销售
  100100
  9
  天瑞集
  团汝州
  水泥有
  限公司
  河南省
  汝州市
  18,000
  水泥、水泥
  熟料的生产
  与销售
  100100
  10
  营口天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁省
  营口市
  11,130
  水泥、矿渣
  微粉及水泥
  制品的生产
  与销售、货
  物进出口
  100100
  11
  天津天
  瑞水泥
  有限公
  司
  天津市10,000
  水泥、水泥
  混凝土及其
  他水泥制品
  的生产与销
  售
  6060
  12
  天瑞集
  团周口
  水泥有
  限公司
  河南省
  周口市
  8,100
  水泥及相关
  制品的生产
  与销售
  100100
  13
  天瑞集
  团许昌
  水泥有
  限公司
  河南省
  许昌市
  8,000
  水泥、商品
  混凝土及其
  他水泥制品
  的生产与销
  售
  100100
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  49
  14
  商丘天
  瑞水泥
  有限公
  司
  河南省
  商丘市
  6,300
  水泥、水泥
  熟料、水泥
  混凝土的生
  产、加工与
  销售
  100100
  15
  郑州天
  瑞水泥
  有限公
  司
  河南省
  中牟县
  5,500
  水泥、商品
  混凝土、建
  筑材料、水
  泥包装品的
  制造与销售
  100100
  16
  鲁山县
  安泰水
  泥有限
  公司
  河南省
  鲁山县
  2,135.74水泥制造100100
  17
  天瑞集
  团宁陵
  水泥有
  限公司
  河南省
  宁陵县
  2,000
  水泥、水泥
  混凝土制品
  的生产、加
  工和销售
  100100
  18
  禹州市
  中锦矿
  业有限
  公司
  河南省
  禹州市
  100
  石灰岩、建
  筑用石的开
  采
  100100
  19
  平顶山
  天瑞姚
  电水泥
  有限公
  司
  河南省
  平顶山
  市
  2,000
  商品混凝土
  生产、加工
  销售;普通
  货运
  9191
  表13π截至2012年9月末发行人联营公司情况(单位π万元)
  子公司
  名称
  注册地
  注册资
  本
  经营范围
  合计持
  股比例%
  合计享
  有表决
  权%
  1
  平顶山
  瑞平石
  龙水泥
  有限公
  司
  河南省
  平顶山
  30,000水泥生产4040
  截至募集说明书签署日,除上述企业外,发行人无其他控股及
  参股企业。
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  50
  (一)主要控股子公司基本情况介绍
  1、天瑞集团郑州水泥有限公司
  天瑞集团郑州水泥有限公司(以下简称“天瑞郑州”)成立于
  2008年4月,注册资本为人民币52,000万元,由发行人100%控股。
  天瑞郑州经营范围为π水泥及相关产品制造、销售;销售水泥包装。
  目前天瑞郑州产能规模为年产熟料400万吨、水泥400万吨,
  拥有1条12,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年底,天瑞郑州总资产为人民币22.10亿元,总负债
  为14.42亿元,净资产为7.68亿元,2011年度天瑞郑州实现营业收
  入人民币10.39亿元,净利润17,698.54万元。
  2、大连天瑞水泥有限公司
  大连天瑞水泥有限公司(以下简称“大连公司”)成立于2004
  年12月,注册资本为人民币35,000万元,由发行人100%控股。大
  连公司经营范围为π水泥、熟料制造;原料矿山开采(凭资质证书经
  营);商品混凝土、其他水泥制品的生产及在中国内销和出口(国家
  规定的专项业务除外;需许可证的凭证经营)。
  目前大连公司产能规模为年产熟料465万吨、水泥240万吨,拥
  有2条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,大连公司总资产为人民币25.69亿元,总负债
  为17.67亿元,净资产为8.02亿元;2011年大连公司实现营业收入
  15.47亿元,净利润2.31亿元。
  3、天瑞集团光山水泥有限公司
  天瑞集团光山水泥有限公司(以下简称“光山公司”)成立于
  2007年12月,注册资本为人民币28,000万元,由发行人100%控股。
  光山公司经营范围为π水泥、熟料、商品混凝土及其他水泥制品的生
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  51
  产和销售(国家专项规定的从其规定)。光山公司由天瑞水泥于2007
  年收购获得,收购后天瑞水泥对光山公司进行了落后产能淘汰,改造
  生产线。
  目前光山公司产能规模为年产熟料155万吨、水泥240万吨,拥
  有1条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,光山公司总资产为人民币8.44亿元,总负债为
  3.95亿元,净资产为4.49亿元;2011年光山公司营业收入6.30亿
  元,净利润10,988.29万元。
  4、禹州市中锦水泥有限公司
  禹州市中锦水泥有限公司(以下简称“禹州水泥”)成立于2004
  年8月,注册资本为人民币25,000万元,由发行人100%控股。禹州
  水泥经营范围为π水泥生产。禹州水泥于2007年由天瑞水泥收购获
  得。
  目前禹州水泥产能规模为年产熟料155万吨、水泥100万吨,拥
  有1条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,禹州水泥总资产为人民币9.68亿元,总负债为
  5.19亿元,净资产为4.49亿元;2011年禹州水泥实现营业收入4.86
  亿元,净利润7,358.88万元。
  5、天瑞集团萧县水泥有限公司
  天瑞集团萧县水泥有限公司(以下简称“萧县公司”)成立于
  2008年10月,注册资本为24,195.80万元,由发行人100%控股。萧
  县公司经营范围为π水泥、水泥熟料、水泥混凝土生产、加工、销售
  (以上经营范围中涉及专项审批或行政许可的取得专项审批或行政
  许可后方可经营)。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  52
  萧县公司目前拥有1条5,000t/d新型干法水泥生产线,可年产
  熟料155万吨、水泥100万吨。
  截至2011年末,萧县公司总资产为人民币9.86亿元,总负债为
  6.54亿元,净资产为3.32亿元。2011年实现营业收入人民币5.20
  亿元,净利润8,349.27万元。
  6、卫辉市天瑞水泥有限公司
  卫辉市天瑞水泥有限公司(以下简称“卫辉公司”)成立于2003
  年6月,注册资本为人民币24,000万元,由发行人100%控股。卫辉
  公司经营范围为π水泥及相关产品制造、销售、水泥包装品。卫辉公
  司于2007年由天瑞水泥收购获得。
  目前卫辉公司产能规模为年产熟料310万吨、水泥240万吨,拥
  有2条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,卫辉公司总资产为人民币16.79亿元,总负债
  为12.48亿元,净资产为4.31亿元;2011年卫辉公司实现营业收入
  8.88亿元,净利润9,564.44万元。
  7、辽阳天瑞水泥有限公司
  辽阳天瑞水泥有限公司(以下简称“辽阳公司”)成立于2007
  年4月,注册资本为人民币23,168万元,由发行人100%控股。辽阳
  公司经营范围为π水泥、水泥熟料、水泥制品试生产。
  目前辽阳公司产能规模为年产熟料310万吨、水泥240万吨,拥
  有1条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,辽阳公司总资产为人民币14.57亿元,总负债
  为9.21亿元,净资产为5.36亿元;2011年辽阳公司实现营业收入
  9.04亿元,净利润16,668.45万元。
  8、天瑞集团南召水泥有限公司
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  53
  天瑞集团南召水泥有限公司(以下简称“南召公司”)成立于
  2007年8月,注册资本为人民币20,000万元,由发行人100%控股。
  南召公司经营范围为π水泥及相关产品的生产与销售(需许可证的凭
  证经营、国家规定的业务除外)。
  南召公司目前拥有1条5,000t/d新型干法水泥生产线,可年产
  熟料155万吨、水泥240万吨。
  截至2011年末,南召公司总资产为人民币11.95亿元,总负债
  为9.26亿元,净资产为2.69亿元;南召公司实现营业收入5.64亿
  元,净利润8,041.57万元。
  9、天瑞集团汝州水泥有限公司
  天瑞集团汝州水泥有限公司(以下简称“汝州公司”)成立于
  2002年12月,注册资本为人民币18,000万元,由发行人100%控股。
  汝州公司经营范围为π水泥、水泥熟料的生产与销售;
  目前汝州公司产能规模为年产熟料232.5万吨、水泥273万吨,
  拥有1条2,500t/d和1条5,000t/d新型干法水泥生产线。
  截至2011年末,汝州公司总资产为人民币13.03亿元,总负债
  为4.45亿元,净资产为8.58亿元;2011年汝州公司实现营业收入
  6.20亿元,净利润8,463.84万元。
  10、营口天瑞水泥有限公司
  营口天瑞水泥有限公司(以下简称“营口公司”)成立于2006
  年7月,注册资本为人民币11,130万元,由发行人100%控股。营口
  公司经营范围为π水泥、矿渣微粉及水泥制品的生产、销售,货物进
  出口(法律行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取
  得许可后方可经营)。营口水泥于2007年由天瑞水泥收购获得。
  目前营口公司的水泥产能为每年240万吨。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  54
  截至2011年末,营口水泥总资产为人民币10.09亿元,总负债
  为7.80亿元,净资产为2.29亿元;2011年营口公司实现营业收入
  6.68亿元,净利润4,329.39万元。
  (二)联营企业基本情况介绍
  平顶山瑞平石龙水泥有限公司(以下简称“瑞平石龙”),成
  立于2005年9月,注册资本人民币30,000.00万元,由发行人持股
  40%。瑞平石龙经营范围为π水泥、水泥熟料的生产和销售。
  目前瑞平石龙拥有2条5000t/d生产线,年熟料产能310万吨。
  截至2011年末,瑞平石龙总资产为9.64亿元,负债为8.57亿
  元,净资产为1.07亿元;2011年瑞平石龙实现营业收入3.42亿元,
  亏损3,397.39万元。
  瑞平石龙亏损主要是由于自2010年11月开始瑞平石龙的石灰石
  主要由鲁山县安泰水泥有限公司供应,但由于其供应量较小,不能满
  足两条线生产经营需要,外部采购成本又太高,只能一条线生产,固
  定费用较高,同时,由于瑞平石龙没有安装余热发电系统,成本较高,
  因此造成2011年和2012年1~9月亏损。目前瑞平石龙正在安装余
  热发电系统,下一步成本将大幅降低,经营状况将得到改善。石灰石
  方面,在保证石灰石质量、成本最低的前提下,计划通过自采与外购
  相结合的方式,使石灰石供应能够满足两条线同时生产的需要,降低
  单位固定成本,提高经济效益。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  55
  第十条发行人业务分析
  一、行业概述
  水泥是应用广泛的传统建筑材料,本身是外观为粉状的硬性无机
  胶凝材料,加水搅拌成浆体后能够在空气或水中硬化,利用这一特性
  可以将砂、石等散粒材料胶结成砂浆或混凝土,进而塑造出所需的形
  状。水泥制品不仅具有良好的可塑性,而且有很高的力学强度与化学
  稳定性,能够抵御自然环境中的各种物理、化学侵蚀作用,被广泛应
  用于各种建筑工程。
  建筑业是国民经济支柱产业,在经济体系中发挥着不可替代的作
  用,而水泥与钢材地位相近,都是消耗量巨大且不可替代的基本建材,
  下图简要展示了水泥制造以及建筑业在经济体系中的基础地位π
  水泥是一种主要面向区域市场的同质化“短腿”商品,合理公路
  运输半径通常不超过200公里,其长期市场空间与国民经济、地区经
  社会固定资产投资
  水泥钢材
  建筑工程
  工程设计、施工
  监理、审验……
  金融服务
  基础设施工业工程房地产水利设施……
  其它建材
  农业加工制造交通运输商业贸易……
  图3π水泥行业在经济体系中的定位
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  56
  济水平与所处社会发展阶段密切相关,中近期市场需求则与经济发展
  模式、经济增长速度和社会固定投资规模密切相关。中国正处于快速
  城市化阶段,社会固定资产投资压力大,同时不同地区之间经济水平
  差距显著,这些因素表明行业长期市场空间仍然巨大。虽然受宏观经
  济周期与经济转型(转变经济发展模式)影响,中近期市场需求有可
  能出现波动,但社会发展所处阶段决定了国内多数地区仍能在较长时
  间内保持较高的固定资产投资力度,使行业市场需求维持高位波动。
  水泥行业产能全面过剩、竞争格局相对分散(行业集中度较低)、
  资源瓶颈突显(能源成本上升)、装备升级追加投资压力大等主要风
  险点,在一定程度上影响了行业盈利预期。
  水泥制造作为资本密集的资源消耗型行业,业内存在较强的资本
  壁垒、政策壁垒与资源约束,但因为固定资产投资额度高、设备专用
  性强,退出壁垒高,同时熟料生产环节需要保持连续生产,缺乏产能
  弹性,导致行业易于出现恶性竞争。
  站在全行业的立场上,考虑到行业产能全面过剩、中近期市场需
  求存在一定不确定性,产业集中逐渐成为行业发展新的主导趋势。而
  通过业内优势企业横向并购加速产业集中进程,不仅能以较低的社会
  成本完成资源重组、优化资源配置,也有利于参与各方在整体利益得
  到改善的基础上化解矛盾、分配利益,因而得到了业界的普遍认同。
  值得注意的是,对于水泥行业的并购活动,国家产业政策与各级
  政府都发挥了积极的引导推动作用,国家发改委、国家工信部先后发
  文鼓励业内横向并购,各级政府也积极配合和引导企业并购活动,这
  些都是并购交易能够顺利推进的重要有利因素。
  (一)国家产业政策与规划
  2006年4月,国家发改委、财政部、国土资源部、建设部、商
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  57
  务部、中国人民银行、国家质量监督检验总局和国家环保总局联合发
  布《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》(以下简称“《通
  知》”),提出了水泥行业产业结构调整的指导思想、目标和具体方式。
  《通知》中明确提出π遵循市场经济规律,鼓励有实力的大型水泥企
  业采取兼并、重组、联合等方式,提高生产集中度,优化资源配置。
  在《国家重点支持结构调整的60户大型水泥企业(集团)名单》
  中,明确将天瑞水泥列入国家重点支持水泥工业结构调整的12家全
  国性大型水泥企业名单中。
  2007年2月,国家发改委发布《关于做好淘汰落后水泥生产能
  力有关工作的通知》,明确了各省份及地区淘汰落后水泥生产能力的
  数量及时间,规划到2010年末,全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5
  亿吨。
  2009年12月,在国家工信部原[2009]664号《促进中部地区原
  材料工业结构调整和优化升级方案》中提出π扶优扶强,加快推进企
  业兼并重组――进一步发挥海螺、中国建材、中材、华新、天瑞、三
  峡新材、长利玻璃等龙头企业的带动作用,推动水泥、玻璃、耐火材
  料、新型建材等行业的兼并联合重组,提高产业集中度。天瑞水泥是
  工信部确定的中部地区水泥行业五大联合重组龙头之一。
  2010年8月,在国务院国发[2010]27号《国务院关于促进企业
  兼并重组的意见》中明确提出π进一步贯彻落实重点产业调整和振兴
  规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、
  稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、
  境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,
  加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国
  际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。
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  58
  2013年1月,《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
  (工信部联产业[2013]16号)中提出π要以汽车、钢铁、水泥、船
  舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点,推进企业兼并重
  组。到2015年,前10家水泥企业产业集中度达到35%,形成3-4
  家熟料产能1亿吨以上,矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品
  等产业链完整,核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。重点支
  持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。坚持集约化发
  展的原则,鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债
  务重组等多种方式,实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业,
  实现产能合理布局。
  上述政策的核心都在于提高行业集中度和改善行业产品结构,直
  接支持行业内大企业继续做大做强。
  二、产品分析
  (一)综述
  水泥产品包括水泥熟料与成品水泥,其中水泥熟料是生产成品水
  泥的关键中间产品,外观为小块固体,由石灰石、铁粉、砂岩等原料
  配制成生料,再经高温烧结而成,将熟料、石膏、混合材等配料混匀
  磨细即得到成品水泥,如下图所示π
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  59
  参照上图,熟料生产环节集中了全产业链绝大部分固定资产投资
  与大部分生产成本,是水泥生产的主要资本壁垒环节与成本环节。此
  外,熟料生产存在资源消耗与污染物排放问题,政策壁垒很高,不仅
  开采石灰石矿必须取得采矿许可(采矿权),而且高温烧结过程中会
  产生大量粉尘和废气,新建生产线必须通过环保部门的审核评估,生
  产运营过程也必须接受环保部门监督。粉磨环节虽然资本壁垒有限、
  成本占比较低,也无重大环境污染等问题,但直接决定了出厂水泥的
  品种、规格与品质,是质量审核与品质保障的关键环节。
  水泥会因为吸湿而硬化失效,物流、储藏都有时间限制。水泥熟
  料在专业储藏条件下的保质期为1年,而成品水泥通常为3个月,超过
  保质期需重新检测,检测合格方能使用,专用的封闭储藏罐可大大延
  长产品保质期,但建设成本较高。为了应对市场风险和加快周转,水
  泥企业通常会同时涉足熟料与成品水泥的生产销售,并在熟料生产线
  图4π水泥制造产业链示意图
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  60
  终端整合一定的粉磨加工能力,将部分或全部熟料直接加工为成品水
  泥。
  市场上的水泥产品一般为通用硅酸盐水泥,根据通用硅酸盐水泥
  现行国家标准(GB175-2007),通用硅酸盐水泥品种包括π硅酸盐水
  泥(代号P?I/II)、普通硅酸盐水泥(P?O)、矿渣硅酸盐水泥(P?S?A/B)、
  火山矿质硅酸盐水泥(P?P)、粉煤矿硅酸盐水泥(P?F)、复合硅
  酸盐水泥(P?C)。除低碱水泥、特种水泥对熟料的原材料配方有特
  殊要求外,其它通用型硅酸盐水泥品种都采用相同的熟料,通过在粉
  磨环节混合不同掺杂料生产出不同品种的成品水泥。
  水泥强度等级分为π32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R、
  62.5、62.5R,其中数字为28天抗压强度指标,单位为兆帕,标号中
  的“R”表示早强型水泥,表明该型水泥具有较高的的早期强度,通
  常3天抗压强度高于同等级非早强型水泥4~5个兆帕。水泥强度等
  级主要由粉磨环节的掺杂配方、掺杂比例及工艺参数设置决定。
  目前,市场上普遍采用新型干法的方式生产水泥,其生产以采用
  新型干法烧成技术为核心,采用新型原料、燃料预均化技术和节能粉
  磨技术及装备,全线采用计算机集散控制,实现水泥生产过程自动化
  和高效、优质、低耗、环保。新型干法生产的水泥生产流程如下图π
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  61
  图5π新型干法水泥生产线示意图
  对照干法生产线工艺流程图,整个生产过程中,品质保障的关键
  环节包括π①熟料生产环节π原材料采购与检验、生料检验与配匀、
  熟料品质检验;②粉磨环节π原材料采购与检验、成品水泥品质检验。
  对于自动化程度高的先进生产线,整个生产过程成本稳定、产出稳定,
  成本波动主要源自前端原材料采购价格波动,特别是原煤价格波动。
  (二)发行人的产品
  1、产品介绍
  公司的主要产品为水泥及熟料,其中水泥产品以「天瑞TIANRUI」
  品牌销售。发行人生产的水泥品种有π复合32.5、普通42.5、普通
  52.5和低碱52.5。其中复合32.5水泥主要面对农村市场,是公司销
  量最大的品种;普通42.5水泥适用范围较广;普通52.5水泥主要用
  于对水泥强度要求高的工程;低碱52.5水泥主要用于高速铁路的建
  设。
  公司的主营业务突出,2009年、2010年、2011年和2012年1~
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  62
  9月,公司水泥和熟料收入共占主营业务收入的比例分别为100%、
  99.76%、98.46%和98.35%;其中水泥销售收入占比较熟料销售收入
  更高,水泥销售收入占主营业务收入的比例分别为81.49%、81.23%、
  77.68%和86.57%;由于公司生产的熟料大部分用于加工成水泥后再
  出售,所以公司熟料销售收入占营业总收入比例较小,分别为18.51%、
  18.53%、20.78%和11.78%。
  表14π各业务板块主营业务收入、主营业务成本金额及占比(单位π万元)
  产品
  2012年1~9月2011年2010年2009年
  金额
  占比
  (%)
  金额
  占比
  (%)
  金额
  占比
  (%)
  金额占比(%)
  主营业务收入
  水泥498,299.1286.57654,302.6177.68500,046.0181.23362,868.7081.49
  低标号水泥201,362.1334.98281,512.0033.42272,005.6144.19238,505.2753.56
  高标号水泥296,936.9951.59372,790.6144.26228,040.4037.04124,363.4327.93
  熟料67,838.8811.78174,998.4320.78114,045.5218.5382,441.0518.51
  其他9,478.111.6512,969.191.541,496.390.24
  合计575,616.11100842,270.23100615,587.92100445,309.74100
  主营业务成本
  水泥373,394.0385.98456,423.4277.61403,188.2379.62292,020.4079.15
  低标号水泥145,371.8233.47179,251.3330.48223,474.7644.13197.005.3553.40
  高标号水泥228,022.2152.51277,172.0947.13179,713.4735.4995,015.0625.75
  熟料52,660.4412.13124,815.4721.22102,970.7920.3476,918.3020.85
  其他8,222.541.896,831.541.16208.140.04
  合计434,277.01100588,070.43100506,367.16100368,938.70100
  注π(1)低标号水泥产品用于一般工业建筑,如生产地面、地下及水下混凝土以及钢筋混凝土、
  预应力混凝土结构及商业混凝土产品。
  (2)高标号水泥产品指抗压??度大于或等于42.5兆帕的水泥。其一般用于具有特?e要求大
  型建设项目(如桥梁、道路、高楼大厦及高性能混凝土)以及初始需要高水平??度的项目。
  2009年、2010年、2011年和2012年1~9月,公司主营业务收
  入分别为445,309.74万元、615,587.92万元、842,270.23万元和
  575,616.11万元,主营业务收入逐年提高。主营业务综合毛利率分
  别为17.16%、17.74%、30.18%和24.55%,综合毛利率也随着公司产
  能的发挥而稳步提高。综合毛利率提高主要是因为国家逐步淘汰落后
  水泥产能,2011年水泥平均价格较高,毛利率随之提高。2012年前
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  63
  三季度,由于经济房增速放缓,水泥的平均价格下降,毛利率随之降
  低。未来,发行人将通过整合河南、辽宁市场,收购兼并其他水泥企
  业,提高天瑞水泥市场份额和市场控制力,以提升自身水泥价格,不
  断提高公司盈利水平。
  表15π各业务板块毛利、毛利率数额及占比
  产品
  2012年1~9月2011年
  销量(万
  吨)
  毛利
  毛利率%
  销量(万
  吨)
  毛利
  金额(人民币毛利率%
  万元)
  占比%
  金额(人民币
  万元)
  占比%
  水泥1,867.76124,905.0988.3725.072,356.72197,879.1977.8430.24
  低标号水泥
  791.7955,990.3139.6127.811,042.99102,260.6740.2336.34
  高标号水泥
  1,075.9768,914.7848.7623.211.313.7395,618.5237.6125.65
  熟料272.8915,178.4410.7422.37644.3650,182.9619.7428.68
  其他1,255.570.8913.256,137.652.4147.32
  合计2,140.65141,339.1010024.553,001.08254,199.8010030.18
  产品
  2010年2009年
  销量(万
  吨)
  毛利
  毛利率%
  销量(万
  吨)
  毛利
  金额(人民币毛利率%
  万元)
  占比%
  金额(人民币
  万元)
  占比%
  水泥2,209.4096,857.7888.6819.371,681.4570,848.2992.7719.52
  低标号水泥
  1,304.7148,530.8544.4317.831,016.2641,499.9254.3417.4
  高标号水泥
  904.6948,326.9344.2521.23665.1929,348.3738.4323.55
  熟料609.3311,074.7310.149.71474.595,522.757.236.7
  其他1,288.251.1886.09
  合计2,818.73109,220.7610017.742,156.0476,371.0410017.16
  2、产能、产量情况介绍
  发行人当前拥有的熟料生产线全部为日产2500吨以上的新型干
  法生产线,粉磨机的水泥产能均在100万吨/年以上。下表载列所示
  期间熟料及水泥生产线详情π
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  64
  表16π发行人现有产能情况
  单位名
  称
  所在省
  份
  现有产能生产线数量
  投产日期
  熟料(t/d)
  水泥
  (万吨/熟料(条)磨机(台)
  年)
  1
  天瑞集
  团水泥
  有限公
  司(本
  部)
  河南1×4,000180122006年6月
  2
  天瑞集
  团郑州
  水泥有
  限公司
  河南1×12,000400142009年7月
  3
  大连天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁2×5,00024022
  1#窑2006年
  11月,2#窑
  2008年4月
  4
  天瑞集
  团光山
  水泥有
  限公司
  河南1×5,000240122008年11月
  5
  禹州市
  中锦水
  泥有限
  公司
  河南1×5,000100112007年8月
  6
  天瑞集
  团萧县
  水泥有
  限公司
  安徽1×5,000100112010年11月
  7
  卫辉市
  天瑞水
  泥有限
  公司
  河南2×5,00024022
  1#窑2005年7
  月,2#窑2008
  年5月
  8
  辽阳天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁1×5,00024012
  1#窑2009年
  7月
  9
  天瑞集
  团南召
  水泥有
  限公司
  河南1×5,000240122010年4月
  10
  天瑞集
  团汝州
  水泥有
  限公司
  河南
  1×2,500;
  1×5,000
  27325
  1#窑2003年1
  月,2#窑2005
  年7月
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  65
  11
  营口天
  瑞水泥
  有限公
  司
  辽宁-240-2
  1#磨2008年2
  月,2#磨2009
  年3月,3#磨
  2010年9月
  12
  天瑞集
  团周口
  水泥有
  限公司
  河南-300-3
  1#、2#磨2005
  年12月,3#
  磨2009年7
  月
  13
  天瑞集
  团许昌
  水泥有
  限公司
  河南-240-2
  1#磨2008年8
  月,2#磨2010
  年11月
  14
  商丘天
  瑞水泥
  有限公
  司
  河南-200-22005年12月
  15
  郑州天
  瑞水泥
  有限公
  司
  河南-200-22005年8月
  16
  天瑞集
  团宁陵
  水泥有
  限公司
  河南-90-12009年12月
  17
  天津天
  瑞水泥
  有限公
  司
  天津-240-22012年1月
  18
  平顶山
  天瑞姚
  电水泥
  有限公
  司
  河南-120-12012年9月
  合计68,5003,8831338
  除了上述已有生产线外,截止2012年9月30日,发行人尚有一个
  在建项目,计划建成一条日产4500吨熟料新型干法生产线和年产100
  万吨水泥的粉磨机。具体情况如下表π
  表17π在建生产线情况(截至2012年9月末)
  项目名称
  主要建设
  内容
  计划起止
  年限
  计划投资规
  模
  已投资金额未投资金额立项批复环评批复用地批复
  禹州中锦
  4,500t/d新
  型干法熟料
  水泥生产线
  熟料线π
  4500t/d;
  水泥生产
  线π100
  万吨/.年
  2009年7月
  至2013年
  61,765万元52,352万元9,413万元
  河南省发展
  与改革委员
  会π豫发改工
  业【2008】492
  号
  河南省环境
  保护局π豫
  环审【2008】
  45号
  禹州市人民政府π
  禹国用【2009】
  02-0213号
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  66
  随着公司各新建或改造的水泥生产线项目陆续投产,水泥和熟料
  的产能和产量快速增加,2010年的水泥产量较2009年增加了29.91%,
  2011年的水泥产量较2010年增加了6.57%;熟料产量2010年较2009
  年增加了28.60%,2011年较2010年增加了14.04%。大部分生产的
  熟料直接供给公司内部生产水泥,仅有部分外销。公司近三年熟料的
  外销率分别为30.22%、30.17%、27.98%。具体情况见下表π
  表18π发行人产量情况
  项目2012年1~9月2011年2010年2009年
  熟料产量
  (万吨)1,467.992,302.932,019.431,570.34
  水泥产量
  (万吨)1,833.702,347.792,203.071,695.80
  表19π发行人产能利用率情况
  项目2012年1~9月2011年2010年2009年
  熟料产能(万吨/年)1,976.51,976.501,976.501,688.50
  熟料产能利用率74.27%116.52%102.17%93.00%
  水泥产能(万吨/年)3,8833,5233,5232,703
  水泥产能利用率47.22%66.64%62.53%62.74%
  注π2012年前三季度产能利用率较之前三年有所降低主要是由于产量是前三季度的数据,产能
  是全年的数据。
  三、成本分析
  (一)综述
  水泥是同质化的工业产品,同一市场中同型号水泥很难拉开显著
  的价格差距,因此综合成本不仅对于产品盈利能力有直接影响,也是
  业内企业构筑竞争优势的关键。从成本构成来看,能源成本、原材料
  成本、折旧及物流成本是水泥产业的关键成本项目,煤炭价格、产能
  利用率是导致企业生产成本波动的关键影响因素。在装备技术水平一
  致的情况下,物流成本也是构成企业间综合成本差异的重要来源之
  一,其中交付环节物流成本主要由生产设施与市场的相对位置决定。
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  67
  企业一般通过三种途径降低综合成本π1、升级技术装备,降低
  生产成本;2、规划产能布局,降低物流成本;3、扩大产销规模,充
  分发挥市场营销、财务、采购、后勤保障、企业管理、技术研发等环
  节的协同效应,降低均摊成本。在固定资产投资阶段注重前两种途径,
  生产运营阶段主要关注第三种途径。
  在水泥企业生产成本中,熟料生产环节集中了大部分生产成本。
  能源成本、原材料消耗与固定资产折旧是该环节主要的成本项目,近
  年随着煤、电价格的趋势性上涨,煤、电两项支出在水泥企业生产成
  本(含粉磨环节)中的占比已达到60%~70%。
  在水泥熟料生产环节,生产线规格与技术水平对生产成本有重要
  影响,主要反映在能源利用效率与各项固定支出的均摊方面,不同生
  产线之间能够形成相对稳定的成本差距。其中尤以能源成本占比高、
  波动大(主要源自煤炭价格波动),是最重要的成本项目,对企业盈
  利具有重要影响。
  影响水泥企业熟料生产成本的一个关键动态因素是产能利用率。
  熟料生产环节需要保持连续生产,通常每年仅停机检修一次,同时运
  行过程中日产量波动小,产能缺乏弹性。
  粉磨环节不要求连续生产,产能弹性大,主要关注正常运行时的
  成本指标,关键效能指标为每吨成品水泥耗电。
  1、能源成本
  由于原材料价格波动特别是煤价波动,我们很难给出准确的行业
  成本结构,下表依据《国标16780-2007π水泥单位产品能源消耗限
  额》,提取熟料生产环节、粉磨环节能耗标准相关数据,并折算为能
  源成本,谨供参考。
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  68
  表20π《GB16780-2007π水泥单位产品能源消耗限额》能耗限额值摘录
  现有水泥企业水
  泥单位产品能耗
  限额限定值(折
  算成本)
  新建水泥企业水
  泥单位产品能耗
  限额准入值(折
  算成本)
  水泥企业水泥单
  位产品能耗限额
  先进值(折算成
  本)
  4000t/d以上
  (含4000t/d)
  ①≤120(84元)≤110(77元)≤107(74.9元)
  ②≤68(40.8元)≤62(37.2元)≤60(36元)
  折算成本合计124.8元114.2元110.9元
  2000~
  4000t/d以上
  (含2000t/d)
  ①≤125(87.5元)≤115(80.5元)≤112(78.4元)
  ②≤73(43.8元)≤65(39元)≤62(37.2元)
  折算成本合计131.3元119.5元115.6元
  1000~
  2000t/d以上
  (含1000t/d)
  ①≤130(91元)
  ②≤76(45.6元)
  折算成本合计136.6元
  水泥粉磨企业③45(27元)38(22.8元)34(20.4元)
  注π折算成本取吨标准煤700元,每千瓦时电0.6元。
  ①π可比熟料综合煤耗,单位π千克标准煤/吨
  ②π可比熟料综合电耗,单位π千瓦时/吨
  ③π可比水泥综合电耗,单位π千瓦时/吨
  数据来源π《GB16780-2007π水泥单位产品能源消耗限额》
  国家标准从侧面反映了行业技术水平整体状况,根据上表数据,
  不能满足限定值标准的现有生产线存在政策性风险,未来可能需要追
  加投资升级装备。
  该标准是国家为了限制水泥生产过程中的能耗而制定。从整体趋
  势来看,国家对于水泥生产能耗的限定标准在逐渐提高,未来能耗大、
  吨位小的生产线将逐步被淘汰。
  2、物流成本
  水泥行业原材料及产品运输量大,物流成本构成另一关键成本项
  目,在装备技术水平一致的情况下,物流成本往往成为全产业链综合
  成本差异的关键因素。对于水泥企业,熟料、水泥生产环节的物流成
  本主要由生产设施的位置决定,物流成本相对稳定并直接计入水泥产
  品的生产成本。但在产品交付环节,物流成本主要由生产设施与市场
  的相对位置决定,会随着市场动态变化,构成物流成本的主要波动项。
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  69
  由于水泥产品附加值有限,交付环节的物流成本往往能够决定水
  泥企业的市场半径,以公路运输为例,合理运输半径通常不超过200
  公里,运输距离过长可能导致企业在竞争中处于成本劣势地位甚至无
  利可图。
  这里需要说明,表观上交付环节的物流成本并不一定由水泥企业
  承担,例如水泥企业可以要求客户来厂提货,但无论怎样,物流成本
  都会计入客户端综合成本,构成客户实际支出的一部分,并由此影响
  客户的购买决策。
  业内有两种常见的产能布局策略π其一,考虑到熟料生产环节石
  灰石消耗量在80%左右,水泥企业往往将熟料生产线就近建设在石灰
  石矿附近,产品销售通常依赖公路运输;其二,水泥企业依托专用铁
  路、码头建设大型水泥熟料生产基地,利用这两种运输工具相对较低
  的单位运输成本覆盖更广阔的市场。在上述两种布局策略中,如果熟
  料生产线离市场较远,企业还会考虑将粉磨站就近设置在市场附近以
  降低综合物流成本。
  (二)发行人成本
  1、原材料采购管理模式
  公司在采购上采用“统分结合”的管理模式。对原煤、石灰石、
  天然石膏、硫酸渣、混合材、水泥包装袋、助磨剂、耐火砖、钢球等
  主要能源、大宗原材料和辅料,由物资部统一招标采购;对于设备和
  重点设备的备机备件,由工程部负责统一招标采购;其他价值较小物
  资由各子公司自行采购,报公司主管部门备案和管理。
  2、主要原材料和能源成本情况
  生产水泥所需的主要原材料为石灰石、天然石膏,所需能源动力
  主要为原煤和电力。煤电成本合计占熟料生产成本的70%左右。公司
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  70
  熟料生产基地均有自备石灰石矿山,运输方式大部分通过传送带输
  送,只有汝州水泥、禹州水泥通过汽车运输。天然石膏及煤炭依靠外
  购,运输方式为铁路运输和汽车运输,主要采用供应商先供货再付款
  的结算模式,账期一般在10天至90天之内,通过银行转账或签发承
  兑汇票方式支付。原煤采购来源主要为河南省、陕西省、山西省、辽
  宁省和黑龙江省,具体子公司原煤采购区域详情见下表π
  表21π公司的原煤采购区域分布情况
  公司名称采购区域
  天瑞集团水泥有限公司(本部)陕西黄岭、彬县、三原县
  天瑞集团汝州水泥有限公司陕西黄岭、禹州
  天瑞集团郑州水泥有限公司陕西黄岭、彬县、三原县
  卫辉市天瑞水泥有限公司陕西黄岭、彬县、三原县
  天瑞集团南召水泥有限公司陕西黄岭、彬县、三原县
  禹州市中锦水泥有限公司陕西黄岭、彬县、三原县、禹州
  天瑞集团光山水泥有限公司陕西黄岭、彬县、三原县
  天瑞集团萧县水泥有限公司陕西黄岭、淮北
  辽阳天瑞水泥有限公司阜新、长春
  大连天瑞水泥有限公司秦皇岛
  各主要采购项目在总采购成本中的占比基本保持稳定,其中原煤
  和电力采购占的比重较大,各原材料采购占比情况见下表π
  表22π发行人原料和能源采购及占总采购额比
  采购项目
  2012年1~9月2011年
  数量金额(万元)占比(%)数量金额(万元)占比(%)
  煤炭(万吨)
  202.86146,976.0347.9363.56274,555.2556.52
  电力(万kwh)
  112,060.7864,642.5321.07166,771.4090,102.3418.55
  石灰石(万吨)
  2,026.9635,473.7611.563,083.0149,181.5710.13
  硫酸渣(万吨)
  74.315,632.241.84105.318,126.051.67
  石膏(万吨)
  104.7110,074.653.28139.9813,197.502.72
  混合材(万吨)
  523.5337,674.4112.28664.5444,072.339.07
  其他材料-6,352.642.07-6,507.911.34
  总计-306,826.26100-485,742.95100
  采购项目2009年2010年
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  71
  数量金额(万元)占比(%)数量金额(万元)占比(%)
  煤炭(万吨)248.17137,153.3353.5316.09215,998.6360.15
  电力(万kwh)108,918.9239,577.3915.44136,519.9548,375.5613.47
  石灰石(万吨)2,078.3035,763.1913.952777.1543727.612.18
  硫酸渣(万吨)53.455,870.332.2979.947641.792.13
  石膏(万吨)86.369,545.393.72111.8212037.073.35
  混合材(万吨)491.0524,742.249.65606.1827896.517.77
  其他材料-3,688.481.44-3,436.370.96
  总计-256,340.35100-359,113.53100
  A、煤炭采购
  从上表可以看出,公司2009年采购煤炭248.17万吨,均价552.66
  元/吨,2010年采购316.09万吨,均价683.35元/吨,2011年采购
  363.56万吨,均价755.19元/吨,采购价格呈现上升趋势。公司一
  方面与大的煤炭供应商进行友好合作,建立长期合作伙伴关系,购进
  高质量低价格的烟煤与本地明煤搭配使用,降低生产成本,满足生产
  使用所需;另一方面公司扩大煤场容积,每年利用煤炭淡季加大储存
  优质低价煤。随着公司水泥产量的快速增长,规模效应将进一步显现,
  这也会在一定程度上抵消原材料价格上升的影响。
  另外,公司正在建设的利用水泥工业新型干法窑处理生活垃圾工
  程,可以通过利用生活垃圾中的热能替代部分燃料,达到降低燃用矿
  物燃料的目的。从物料及热平衡的计算可以得出,每条熟料生产线生
  活垃圾处理能力为300t/d时,根据垃圾热值的不同,分别可替代燃
  煤(折合标准煤)-0.39~2.59t/h不等,估计每年可节约燃煤(折合标
  准煤)约1.30万吨。
  B、电力采购
  公司用电主要采用当月电费当月支付的结算方式。公司利用电力
  低谷时期开足马力生产,在用电高峰期进行检修,降低电力的采购成
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  72
  本。
  公司还对现有的水泥熟料生产线逐步进行纯低温余热发电技术
  改造,回收窑头窑尾的废气进行发电,将电力循环使用到水泥生产过
  程中,以较大幅度降低水泥生产成本。目前,大部分余热发电系统已
  实现并网发电。配套装机总容量将达到163MW(兆瓦),供电自给率
  接近30%。余热发电项目的配套,不但降低了成本,而且符合国家的
  节能减排政策,获得了政府补贴。
  以上两类成本均为能源成本。在公司对落后产能进行淘汰,全部
  生产线均改为新型干法生产线(NSP技术)之后,单位能源成本整体
  降低。NSP技术的采用大大提高了水泥生产效率,极大限度的减少了
  煤和电的消耗。公司目前的水泥熟料生产线大部分建于2005年以后,
  单线生产能力较高,位于荥阳的日产12,000吨水泥熟料的生产线为
  目前国际上单线产能最大的生产线之一。NSP技术的全面应用对公司
  水泥生产的成本降低起到显著的作用。
  目前,天瑞水泥正在建设一套能源管理中心系统,该系统是一个
  集过程监控、能源管理、能源调度为一体的公司级管控一体化计算机
  系统。监控管理的能源介质主要有π电力、燃煤、柴油、乙炔、生产
  水、生活水等。能源中心的建立对天瑞水泥能源系统的统一调度、提
  高环保质量、降低吨产品能耗、提高劳动生产率和能源管理水平将起
  到十分显著的促进作用。能源管理中心系统建设完成,使企业的能源
  消耗(包括原煤、电)减少3~5%,按照其中天瑞水泥上一年度耗
  原煤169万吨,耗电115102.06万kWh(千瓦时)计算,年节约原煤
  将达6.76万吨,节电4604.08万kWh,合计折标煤6.44万吨。
  通过采取以上先进的生产技术、规模管理以及多种节能方式,
  2009年至2012年第三季度末,发行人的熟料和水泥生产中的单位能
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  73
  源消耗逐渐降低。这是因为发行人的生产规模增大,管理不断优化。
  此外,2009年至2011年发行人新建的生产线均配有余热发电装备,
  余热发电量快速增长。单位产出能耗情况具体见下表π
  表23π单位产出能耗分析
  单位耗能2012年1~9月201120102009
  熟料电耗(KWh/t)65.0765.5567.669.68
  熟料煤耗(kg/t)149.32157.87156.52120.08
  水泥粉磨电耗(KWh/t)34.8334.8336.1635.95
  余热发电量(万KWh)49,10265,96154,263.9528,401
  C、石灰石矿山资源情况
  石灰石矿山直接关系到公司生产经营的稳定和长远发展。截至
  2011年末,发行人拥有矿山10个,已形成的10个熟料生产基地均
  拥有自己的矿山,总储量约11亿吨。发行人的熟料生产基地均位于
  采石场附近。目前,发行人大部分所需石灰石均从自有的石灰石采石
  场采购,为其水泥生产提供了稳定的石灰石供应。公司所拥有矿山分
  布情况如下表π
  表24π发行人拥有矿山情况
  子公司名称储量(万吨)
  剩余可开采
  年限(年)
  年开采量(万吨)
  天瑞集团水泥有限公司(本部)2,85019150
  辽阳天瑞水泥有限公司19,58047420
  大连天瑞水泥有限公司17,92229618
  卫辉市天瑞水泥有限公司13,84447300
  禹州市中锦水泥有限公司13,62036380
  天瑞集团郑州水泥有限公司12,18029420
  天瑞集团南召水泥有限公司9,61552185
  天瑞集团萧县水泥有限公司8,61547185
  天瑞集团汝州水泥有限公司6,27220313
  天瑞集团光山水泥有限公司5,97429206
  合计110,4723,177
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  74
  D、其他资源采购情况
  发行人使用的其他原材料主要包括砂岩、硫酸渣、石膏及粉煤灰,
  按当时的市场价向供应商采购这些原材料。发行人大多数生产线建于
  可生成其生产所需原材料的工业副产品及废弃材料的工厂附近,致使
  发行人可以低成本轻易获得这类原材料,并在生产水泥的过程中回收
  利用。因此,发行人享有多项政府的增值税退税和政府补贴政策优惠。
  另外,发行人还回收利用城市建筑垃圾,将其作为粉磨材料,在粉磨
  站广泛使用,如此也可以降低部分水泥生产成本。
  3、物流成本
  天瑞水泥本身不提供水泥物流运输,但因公司在河南市场已形成
  覆盖性强的销售网络,以200公里的运输半径计算,基本能覆盖河南
  省的绝大部分市场,以此间接的降低了购买方的物流运输成本。
  4、公司前五名供应商情况
  2011年,公司前五名供应商采购金额合计在总采购金额中的占
  比为34.43%,不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情
  况,不存在严重依赖个别供应商的风险。
  表25π发行人前五大原材料供应商及采购情况表(单位π万元)
  2011年度2010年度
  企业名称金额企业名称金额
  河南省电业公司61,578.08河南省电业公司62,657.22
  大连三和能源有限公司41,074.40辽宁省电力公司24,083.71
  辽宁省电力公司28,231.82
  辉县市兴发煤炭经销有限公
  司
  10,579.38
  河南丙戌商贸有限公司10,656.03漯河市景升商贸有限公司9,438.78
  卫辉市宝隆燃化物资有
  限公司
  10,503.61
  大连铁越集团铁道煤炭有限
  公司
  8,970.05
  合计152,043.94合计115,729.14
  四、销售分析
  (一)综述
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  75
  在产品销售方面,多数大中型水泥企业会同时对外销售水泥熟料
  与成品水泥两种产品。其中水泥熟料只面向水泥粉磨站,企业与客户
  之间通常能够建立较为稳定的业务联系。成品水泥主要面向广义建筑
  业,通常有直销、分销两种销售模式。直销由企业销售人员直接负责,
  客户主要有建筑企业、建筑构件制造企业、大型工程项目单位等等,
  在国家鼓励推广商品混凝土的政策背景下,众多独立运营的商品混凝
  土企业也成为水泥企业日益重要的直接客户。分销主要服务于相对零
  散的市场需求,通过建材经销商、代理商销售。此外,部分水泥企业
  已开始涉足商品混凝土环节,直接向建筑工程项目提供商品混凝土。
  水泥市场需求始终动态变化,对企业的市场营销能力有较高要
  求,而市场营销存在显著的协同效应;此外,由于建筑工程品质检验
  周期长,一旦出现质量问题往往代价高昂,因此在价格相同的情况下,
  客户会偏好大企业的产品,有一定的品牌效应。由此,在市场营销环
  节存在规模效应,市场份额显著领先的企业更易于得到市场认同,从
  而逐步扩大领先优势。
  作为基本工业原料,水泥产品的市场需求表现出区域性、阶段性、
  周期性、季节性等关键特征,长期市场空间与区域经济、社会发展水
  平密切相关。国内经济、社会整体发展水平落后,各地区之间落差巨
  大的现状,决定了全行业市场需求能够在较长时间内保持高位波动,
  同时不同地区的需求构成与趋势也会显著不同。
  以下就水泥需求的区域性、阶段性及周期性进行分析π
  区域性π区域性是水泥市场需求的根本特征,附加值有限、运输
  成本高决定了水泥企业只能面向区域市场,在区域市场中展开竞争。
  市场区域性决定了大多数情况下水泥企业只能通过分散的产能
  布局来有效覆盖更广阔的市场。在装备技术水平相近的情况下,产能
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  76
  分布往往成为水泥企业综合成本差异的重要来源,因此企业在投资时
  都会慎重选址,以熟料生产线为例,企业会根据长期市场分布,尽力
  争取位置优越的石灰石矿,以便日后建立稳固的成本优势。然而选址
  一旦落定,企业业绩就在很大程度上取决于区域市场需求与竞争格
  局,其中区域市场需求的趋势变化在很大程度上决定了当地水泥行业
  的整体业绩。
  区域市场划分与地理环境密切相关,沿海、内河沿岸等水运发达
  地区水泥企业可以依靠低成本的航运,将产品投放到上千公里以外,
  而内陆地区水泥企业如果没有专用铁路,仅凭公路运输,有效市场半
  径一般不超过200公里。
  阶段性π建筑业在国民经济体系中的定位,决定了水泥市场需求
  与社会固定资产投资规模密切相关,其背后又关系到社会发展水平、
  经济增长模式与增长速度等更多宏观因素,表现出显著的阶段性,如
  下面简图所示π
  图6π社会发展与水泥需求趋势示意图
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  一般认为社会发展进入高速发展阶段,人口城市化加速,社会财
  富快速积累,固定资产投资压力较大,此时水泥市场需求处于高位波
  动状态,虽然不能摆脱经济周期的影响,但从长期趋势来看仍处于黄
  金时代。而在早期积累阶段或高度发达阶段,固定资产投资规模相对
  较小,水泥市场只能低位波动,特别是在社会发展的成熟转型期,由
  于需求下滑而产能正处于历史高位,水泥行业整体业绩有可能快速下
  滑。
  国内不同地区之间经济与社会发展水平落差巨大,部分地区社会
  发展水平已接近发达国家标准,但更多地区仍然落后。不同地区的经
  济基础决定了当地水泥市场的需求结构与长期趋势,发达地区的水泥
  市场需求有可能因为经济转型、市场需求等因素而增长缓慢,但在相
  对落后的地区,水泥制造业虽然已经出现产能过剩,进入了成熟期,
  但长期市场空间更大,可能需要很长时间才会真正进入衰退期。
  表26π2010年国内分地区人口、经济发展水平、道路及人均水泥产量统计数据
  北京广东甘肃河南辽宁全国
  地区人口数(万人)196110432255894034375133281
  城市道路总里程(公里)6355408473399941414238294443
  地区公路总里程(公里)211141901441188792450891015454008229
  人口城镇化率(%)86.066.235.938.562.150.3
  人均生产总值(元)719634410716112245594219230102
  人均水泥产量(吨)0.531.110.951.231.091.41
  数据来源π国家统计局网站
  上表数据展示了我国地区经济发展不平衡的现状,能够在一定程
  度上反映各地区水泥行业的长期市场空间,但并不代表落后地区的水
  泥需求能够保持旺盛或快速增长,受地区经济基础、资源秉赋、区域
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  78
  经济增长模式、政策取向及其它宏观因素影响,落后地区水泥市场也
  可能因为自身投资能力不足、行业产能过剩而长期低迷。
  虽然不能完全排除当前宏观经济周期、行业周期的不利影响,但
  社会发展水平决定了国内水泥市场长期空间巨大,未来有很大几率在
  较长时期内保持高位波动,不同地区的市场需求构成及未来趋势也会
  表现出较大差异,未来需求走势可能显著分化,部分经济基础好、能
  够充分受益于国内产业转移趋势与扶持政策的相对落后地区,区域水
  泥市场需求增长可能会显著高于全国平均水平。
  周期性π水泥市场需求的周期性主要由社会固定资产投资规模及
  构成决定,与宏观经济形势密切相关。在全球经济复苏乏力,国内经
  济增长放缓的背景下,水泥市场需求也会出现一定程度的下滑,但以
  “铁公基”为代表的经济刺激政策在很大程度上抵消了宏观经济周期
  的不利影响,表现为2008年底刺激政策出台后,国内水泥需求大幅
  上升,各地水泥价格都有显著的上涨。
  2012年以来,国内宏观经济增长放缓,水泥市场需求进入周期性
  低谷,产品价格下降,企业盈利能力下滑,但随着新一轮投资规划的
  出台,预计近期市场需求会再度上扬。另据《水泥工业“十二五”发
  展规划》,“十二五”期间,随着经济发展方式加快转变,国内市场
  对水泥总量需求将由高速增长逐步转为平稳增长,增速明显趋缓。但
  水泥基材料及制品发展加快。预测水泥年均增长3%~4%,2015年国内
  水泥需求量为22亿吨左右”,这一预测值较2011年20.9亿吨的全国水
  泥产量高出约5%。
  就以上所述水泥需求的几项特征来看,目前我国各地城市化发展
  不均衡,尚有许多落后地区有待建设发展,并且在国家新一轮投资政
  策刺激推动下,预计未来市场对水泥的需求仍然很大。另外,就单个
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  水泥企业的发展布局来看,大部份的水泥企业没有在区域形成生产、
  销售网络,部分大型水泥企业虽然在局部生产、销售实力强劲,但受
  限于水泥约200公里的运输半径,其市场供给能力也受到限制,不能
  满足区域内整体市场的需求,由此来看,未来水泥市场存在很大的并
  购空间。
  (二)发行人销售分析
  1、产品销售模式
  公司的销售市场一直定位于农村市场、基础设施建设和重点工
  程,并且主要为农村市场。在2010年以来,公司的销售定位逐步从
  农村市场向基础设施建设和重点工程转变,对基础设施建设和重点工
  程的产品销售比例也在逐步提高。公司在市场区域划分的基础上,推
  行直销为主、分销为辅的销售模式,直销占公司销售比例约90%左右,
  分销占公司销售比例约10%左右。直销模式主要为公司直接对终端用
  户进行销售的模式,分销模式为公司对水泥经销商进行销售,然后由
  水泥经销商再销售给终端客户的模式。针对农村市场,公司建立了县、
  乡、村三级直销网络,主要采用客户先付款再发货的结算模式。针对
  重点工程市场则通过销售专员进行市场的拓展和服务,并采用先发货
  客户再付款的结算模式。公司主要采用银行存款、现金或银行承兑汇
  票的方式结算收款。针对特殊市场,如新开发市场以及特殊工程市场
  等,为防止货款结算风险,公司采用分销模式。
  2、销售市场分析
  公司把产品分为熟料、复合32.5、普通42.5、普通52.5和低碱
  42.5等产品大类,公司的主要销售区域在河南省和辽宁省。公司在
  河南省的市场主要集中在豫中地区,主要是因为发行人最大的生产线
  位于该地区,拥有成本和交通方面的优势。
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  表27π发行人分地区水泥产量和市场占有率情况(单位π万吨)
  区域
  2011年2010年2009年
  产量
  市场占有
  率%产量
  市场占
  有率%产量
  市场占有
  率%
  豫东地区248.4819.36344.6419344.328
  豫西地区92.367.11277.512012
  豫南地区333.810.5237.6810.8188.5311
  豫北地区220.1216.4153.0816.8122.9316
  豫中地区771.7124.9829.5624.5577.8418
  河南省合计1,666.4714.811,691.9614.81,353.6011.6
  辽宁省合计585.111.24511.1110.7342.27.3
  按产品类型分,发行人的产品主要包括复合32.5水泥,普通42.5
  水泥,普通52.5水泥,低碱42.5水泥和熟料。其中,高标号水泥(即
  普通42.5水泥,普通52.5水泥,低碱42.5水泥)的销售占主导地
  位。这是因为发行人的客户群体中,地方工程和国家级重点工程占比
  较大,对水泥的强度要求较高有关。
  表28π发行人产品销售情况(单位π万吨)
  2011年2010年2009年
  销量占比%销量占比%销量占比%
  分产品
  复合32.51,042.9934.751304.7146.291,016.2647.14
  普通42.51,153.9938.45738.1726.19478.5722.2
  普通52.549.511.6553.241.8818.040.84
  熟料644.3621.47609.3321.62474.5922.01
  低碱42.5110.233.67113.284.02168.587.82
  合计3,001.081002818.731002,156.04100
  分地区(只包含水泥)
  河南地区1,669.2370.831,637.0174.091,292.6276.87
  辽宁地区594.2425.21508.0122.99341.6120.32
  其他地区93.253.9664.382.9247.222.81
  合计2,356.721002209.41001,681.46100
  分市场(只包含水泥)
  农村市场1,147.1948.681,499.7467.881,176.8169.99
  重点客户642.8727.28334.7215.15245.1414.58
  重点工程566.6624.04374.9416.97259.5115.43
  合计2,356.721002209.41001,681.46100
  从主营业务收入的产品结构看,公司的产品结构简单。公司近两
  年水泥的销售收入占主营业务总收入比均为75%以上,说明公司的水
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  81
  泥销售收入占绝对比例。2011年水泥销售收入占比与2010年相比略
  有降低,2011年的熟料销售收入占比与2010年相比略有上升。从主
  营业务收入的地区结构看,近年来变化不大,销售全部集中在河南和
  辽宁。
  3、公司前五大客户情况
  表29π公司前五大客户销售情况表(单位π万元)
  2011年度2010年度
  企业名称金额企业名称金额
  中国铁建股份有限公司18,621.32中国中铁股份有限公司14,610.90
  中国中铁(601390,股吧)股份有限公司14,435.61中国铁建(601186,股吧)股份有限公司10,205.02
  淮北亿帮物资贸易有限公司10,059.46营口金地球水泥有限公司6,172.22
  中国水利水电建设有限公司9,072.19鞍钢建设集团有限公司3,925.40
  营口金地球水泥有限公司7,160.75STX建设(大连)有限公司3,614.43
  合计59,349.33合计38,527.97
  发行人水泥销售客户集中度较低,2010年前五名大客户销售收
  入合计金额为3.86亿元,占公司主营业务收入比例为6.27%;2011
  年公司前5名大客户销售收入合计金额为5.93亿元,占公司主营业
  务收入比例为7.04%。公司对单一客户依赖度很低。
  五、行业竞争格局
  (一)行业概述
  我们将水泥行业竞争格局总结如下π产能全面过剩,资源瓶颈突
  显,业内装备技术水平趋于一致,全行业进入产业成熟期,产业集中
  取代产能扩张,成为行业发展主导趋势,业内并购日趋活跃;各地区
  市场集中度差异显著,部分地区市场份额相对分散,但都形成了层次
  明显的梯队竞争结构,第一梯队企业能够在市场份额方面大幅度领先
  第二梯队企业。
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  82
  1、水泥行业发展历程与现状分析
  2000年以来,国内水泥制造业保持持续、高速发展,取得了显著的进
  步,具体表现为π首先,水泥产量大幅增长,从2000年的不足6亿吨
  增长到2011年的20.9亿吨(见图7),约占全球水泥总产量的60%,年
  均复合增长率12.1%;其次,行业装备技术水平与生产效率大幅提高,
  装备制造水平显著提高,实现了日产万吨级水泥熟料生产线等一批重
  大技术装备的国产化,在国际水泥工程建设市场的份额也已超过40%,
  行业生产线基本配置已接近国际先进水平。据国家工信部网站信息,
  截至2011年底,国内采用新型干法工艺生产的水泥熟料产量占比达到
  86%,单线日均产能3098吨,有700多条水泥生产线配备了余热发电装
  置,总装机容量超过4800兆瓦,2011年水泥散装供应量达到10.7亿吨,
  水泥散装化率接近52%;第三,涌现了一批有竞争力的龙头企业,行
  业集中度稳步提高,但仍有较大提升空间,据国家工信部网站数据统
  计,2011年前10家水泥企业水泥产量为5.53亿吨,占比26.5%,前20
  家企业熟料产量约为6.35亿吨,占比53%,另据中国水泥网统计,目
  前国内新型干法工艺熟料产能超过1000万吨的水泥企业达到23家,合
  计产能达到7.93亿吨,其中前10名合计产能为5.81亿吨,前5名合计
  产能为3.83亿吨;最后,企业管理水平、经营理念进步显著,管理目
  标从相对单一的生产效率、经济效益发展到竞争战略、市场战略、资
  本回报等多层次、多角度的系统目标,同时业内投资、融资形式多样
  化,融资规模大幅提高,节能环保、社会效益等经营理念也已得到业
  内的广泛认同(见图8)。
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  83
  图7π国内水泥总产量及同比增长示意图
  数据来源π国家统计局网站
  图8π水泥行业变革趋势图
  我们将行业现状总结如下π首先,行业产能全面过剩,2011年
  水泥总产量为20.9亿吨,人均1.57吨,已大幅超越发达国家历史最
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  84
  高水平(普遍小于0.8吨),但行业熟料产能利用率仅为77%、水泥
  产能利用率为73%,产能过剩已非常明确。其次,国内人口城市化率
  刚刚超过50%,人均历史累积消费量只有15吨,较美国的27.9吨仍
  有显著差距,行业长期市场空间巨大。第三,资源瓶颈突显,具体表
  现为煤炭、电力价格上涨,显著影响全行业盈利能力。第四,市场需
  求地区差异显著,国内不同地区经济、社会发展水平差距显著,经济
  基础决定了各地水泥市场的需求构成及未来趋势,因此虽然各地水泥
  行业普遍进入产业成熟期,但未来业绩走势有可能出现较为显著的分
  化。第五,行业集中度较低,不同地区行业集中度参差不齐,但普遍
  出现了市场份额领先的龙头企业,呈现大企业与中小企业并存的市场
  格局,水泥行业存在较为显著的规模效应,同时固定资产投资额度大,
  易于行业集中。发达国家行业排名前5的水泥企业合计市场份额通常
  都高于50%,部分国家甚至达到80%以上,而国内行业排名第一的海
  螺水泥熟料产能已达到1.64亿吨、水泥产能1.8亿吨,但行业市场
  份额仍然不足10%。与此同时,各省水泥市场均出现了市场份额在10%
  以上的龙头企业,而且形成了层次明显的梯队竞争结构。第一梯队总
  体市场份额普遍超过1/4,中小水泥企业虽然数量众多并且占据了一
  定的市场份额,但通常很难满足产业升级与市场竞争的资本需求,竞
  争地位受到不断削弱。在市场环境不利时经营状况往往会迅速恶化,
  这些企业有可能以快速回收资本为经营目标,并为此展开恶性竞争,
  不利于行业整体的健康运营与产业升级。最后,国家产业政策出现重
  大转变,由此前的鼓励产业技术升级、抑制总体产能扩张,变为全面
  暂停新项目审批、鼓励业内兼并重组。在新政策取向的驱动下,业内
  并购日趋活跃,2011年仅中国建材、海螺水泥(600585,股吧)、华润水泥三家企业
  就完成并购17起,涉及水泥熟料产能超过9000万吨,被并购的企业
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  85
  中包括蒙西水泥、科华集团、利森集团、陕西众喜等新型干法熟料产
  能超过600万吨的区域市场龙头。
  2、水泥行业未来趋势分析
  这里从市场供需状况、产业升级趋势、企业竞争战略及社会效益
  四方面归纳水泥制造业未来的发展趋势。
  (1)市场供需状况
  需求方面π受益于城市化、公共基础设施建设投资等长期因素,
  预计国内水泥需求能够在较长时间内保持高位波动,但需求增长将显
  著放缓,甚至有可能出现一定程度的回落。
  供给方面π根据我们测算,截至2011年底,国内新型干法水泥
  熟料产能折算为成品水泥,大约在22亿吨左右,同时仍有数千万吨
  未完工在建产能。因此即使国家停止审批新的熟料生产线项目,当前
  水泥行业供过于求的局面仍将长期持续,部分新型干法水泥熟料生产
  线,未来也有可能因为效率和成本问题而逐渐退出市场。
  (2)产业升级
  交付环节的物流成本在一定程度上削弱了万吨级大型水泥熟料
  生产线的综合成本优势,4000~5000吨级熟料生产线已能够适应大
  部分市场环境,也是当前行业主流配置,产能占比已超过国内现有新
  型干法工艺水泥熟料总产能的50%。因此判断未来产业升级压力将主
  要集中在环保及资源节约两方面,具体涉及余热发电(追加投资)、
  除尘(指标强化)、脱硝(新的环保要求)等方面,装备升级追加投
  资将带来一定的资本支出压力,该因素对小产能生产线的影响更为显
  著。此外,在国家政策引导下,高标号水泥正在逐步推广,对应了产
  品层面的产业升级。
  (3)企业竞争战略
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  86
  考虑到产业集中渐渐成为行业发展主导趋势,并购又是当前推动
  产业集中的重要手段,我们参照竞争战略基本原理,围绕横向并购展
  开分析,根据市场地位将业内企业划分为4个战略集团,如下表所示π
  表30π国内水泥行业战略集团分类表
  分
  类
  分类描述角色目标可能的战略取向
  A全国性行业龙头,在多个区域市场
  位于第一梯队,实力足以“空降”
  任何区域性市场
  并购方市场布局、
  规模扩张
  以自身资本实力为依托,通
  过批量并购迅速开拓新市
  场,为此会青睐长期需求前
  景好、市场格局分散的区域
  市场,较少关注协同效应
  B在至少1个区域市场内位于第一梯
  队,市场地位稳固且盈利能力强的
  企业
  并购方通过规模扩
  张强化市场
  控制力、扩
  大市场范围
  通过适度投资扩大市场及业
  务规模,注重协同效应,通
  常会在现有市场周边选择并
  购标的
  C区域市场第二梯队企业,或盈利能
  力不足的第一梯队企业
  被并方通过被收购
  提高自身竞
  争地位、改
  善经营状况
  积极发掘有最大边际收益的
  潜在并购者,利用现有资源
  争取并购溢价
  D弱势企业被并方借助并购退
  出市场
  渴望被并购,但议价能力不
  足,主要依靠国家停止审批
  新产能的政策取得并购溢价
  参照上表,并购主要由A、B类企业主导,下面简要归纳两者之
  间的竞争与合作关系。A类企业有可能进入B类企业所在区域市场,
  从而导致区域市场竞争格局出现根本性变化,削弱B类企业的市场地
  位。但我们分析后认为,跨区域市场之间协同效应有限,A类企业很
  难仅凭其全国性行业龙头地位就在区域市场迅速建立综合成本优势,
  在不增加新产能的情况下,A类企业的介入将加快弱小竞争者退出市
  场,有利于规范区域市场秩序、强化优势企业之间的市场协同。在此
  情况下,B类企业的竞争地位虽然被削弱,业绩却不一定因而恶化,
  甚至有可能从区域市场水泥价格上涨中受益。
  (4)社会效益
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  87
  水泥制造业在社会效益方面的提高主要集中于熟料生产环节,具
  体表现为π一方面,水泥企业升级节能、环保配套设施,减少自身资
  源消耗与污染排放;另一方面,在政策引导与鼓励下,水泥企业利用
  熟料生产线协同处置工业废弃物、建筑垃圾、城市垃圾,并以此获得
  相应的国家政策补贴。
  在减少自身资源消耗方面,十一五期间,国内水泥产业进步显著。
  据《水泥工业“十二五”发展规划》(以下简称《规划》)披露,十
  一五期间,“通过淘汰落后,推广余热发电、节能粉磨、变频调速、
  水泥助磨剂、废渣综合利用等技术,2010年每吨新型干法水泥熟料
  综合能耗降至115千克标准煤,比2005年下降12%,55%的新型干法
  水泥生产线配套建设了余热发电装置”。《规划》中同时提出,到
  2015年,要求65%的新型干法水泥生产线配备余热发电装置。另外,
  《规划》中具体指出重点支持的一项节能减排工程。工程的主要建设
  内容为π建设企业能源管理中心,建立企业能源计量管理制度,推进
  合同能源管理,提升能效水平,最大限度实现能源梯度利用。开展能
  效对标,加大技术改造力度,推广余热发电、节能粉磨、变频调速等
  先进技术,提高综合节能水平。
  在污染排放方面,目前国家对水泥熟料生产环节的粉尘排放浓度
  标准为50mg/m3(毫克每立方米),较欧盟20mg/m3的排放标准仍有
  一定差距,但国内先进除尘设备的排放浓度已达到20mg/m3甚至更低。
  此外,脱硝(减少氮氧化物排放)作为新的排污考察标准已纳入议程,
  十二五规划中要求未来新建熟料生产线应配备脱硝率不低于60%的废
  气处理装置,推广高效减排技术与装备,重点推进氮氧化物治理,削
  减大气污染物排放总量。新建新型干法水泥生产线,要配套建设烟气
  脱硝装置。对已建成的日产4000吨及以上熟料生产线,应尽快实施
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  88
  烟气脱硝改造。但目前尚缺乏经济合理的成熟技术,也未出台强制性
  措施。
  在垃圾处理方面,《水泥工业“十二五”发展规划》中指出具体
  支持一项协同处置示范工程。通过开展协同处置,利用水泥窑缓解城
  市生活垃圾处置压力,减少土地占用,实现城市垃圾无害化处置,加
  快水泥工业向绿色功能产业转变。工程的主要内容为π在若干座大中
  型城市周边,依托并适应性改造现有水泥熟料生产线,配套建设城市
  生活垃圾、污泥和各类废弃物的预处理设施,开展协同处置试点示范
  和推广应用。《规划》要求到2015年10%的熟料生产线配备协同处
  置装置。与余热发电不同,水泥企业协同处置各种垃圾的收益主要来
  自国家政策补贴,考虑到协同处置垃圾增加了企业运营成本,预计政
  策补贴有较大可能长期延续。
  (二)发行人竞争分析
  1、竞争优势
  (1)国家和地方政府支持的政策优势
  公司被列入国家重点支持水泥工业结构调整的大型全国性水泥
  企业之一,作为国家重点支持发展的大型企业集团,在项目核准、土
  地审批、贷款投放上,优先受到支持。2009年12月11日,国家工
  业和信息化部发布了《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级
  方案》(工信部原[2009]664号),提出要“进一步发挥海螺、中国建
  材、中材、华新、天瑞、三峡新材(600293,股吧)、长利玻璃等龙头企业的带动作用,
  推动水泥、玻璃、耐火材料、新型建材等行业的兼并联合重组,提高
  产业集中度。”公司被国家确定为对中部地区水泥市场进行兼并整合
  的五大牵头企业之一。受益于国家中部崛起政策以及扩大内需政策的
  持续实施,巨大的固定资产投资必将拉动水泥市场的巨大需求,而国
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  89
  家政策继续向中西部倾斜,也将给公司带来难得的市场机遇。另外,
  天瑞水泥率先承担了《水泥工业“十二五”发展规划》的协同处置和
  节能减排两项重点示范工程的建设任务。
  (2)区位优势
  尽管很多人并不看好未来水泥行业的发展,但是河南和辽宁的水
  泥市场却有可能摆脱这样的困境。首先,河南地区在近年有很多水利
  建设工程,需要大量水泥;2012年12月,国家发改委颁布了《中原
  经济区规划(2012―2020年)》,旨在推动中原经济区建设,这势必
  会进一步加大河南地区市场对水泥需求量。另一方面,辽宁地区,新
  增水泥和熟料产量远远低于其他地区,当更多的落后产能被淘汰及国
  家政策的放宽,对水泥的需求也会急剧上升,并且辽宁市场潜力大,
  水泥产品价格提升的空间很多。
  另外,因为水泥和熟料体积庞大再加上运输费用高昂,所以水泥
  产品的区域性较强,对交通运输的要求相对较高。“聚天下之中”的
  河南,是全国的交通枢纽,其中铁路、公路线路交叉纵横。辽宁的铁
  路密度为全国首位,公路的交通辐射范围广。天瑞的生产设施均布局
  在石灰石资源、终端市场和交通干线的结合处,合理的战略布局使得
  公司对运输成本的控制力度大大加强,详见下图π
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  90
  图9π天瑞水泥河南省生产线分布图
  数据统计截止2010年
  (3)独特的资源条件
  公司依托河南省和辽宁省内最好的石灰石资源建设熟料基地,并
  依托目标市场内主要电厂附近建粉磨基地,这种布局具有明显的运输
  优势及成本优势。
  (4)环保协同优势
  公司一直大力支持各项环保项目建设,以实现低消耗、低排放、
  低污染、高效率的生产环境,以建设现代化生态水泥企业为目的。公
  司目前在建两项《水泥工业“十二五”规划》重点工程项目π第一项
  为天瑞集团郑州水泥有限公司利用水泥工业新型干法窑处理生活垃
  圾工程。该工程采用先进的城市生活垃圾流化床气化处理技术,结合
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  91
  水泥厂新型干法预分解生产中的高温煅烧工艺,处理郑州市城市生活
  垃圾。项目建成后年处理郑州市城市生活垃圾总量将达19.8万吨。
  同时利用生活垃圾中的热能可替代部分燃料,达到降低燃用矿物燃料
  的目的,估计每年可节约燃煤(折合标准煤)约1.30万吨。该项目总
  投资为12298.28万元。第二项为能源管理中心系统(简称天瑞集团
  水泥有限公司EMS)。该项目是一个集过程监控、能源管理、能源调
  度为一体的公司级管控一体化计算机系统。能源管理中心系统建设完
  成,将使企业的能源消耗包括原煤、电的减少3~5%,按照其中天
  瑞水泥2011年度耗原煤169万吨,耗电115102.06万kWh计算,预
  计年节约原煤为6.76万吨,节电4604.08万kWh,合计折标煤6.44
  万吨。同时该中心的环保效益显著,按年节约6.44万吨标煤计算,
  可减排CO2约16.1万吨,SO2约1060吨,粉尘1.61万吨。能源中心
  的建成对天瑞水泥能源系统的统一调度、提高环保质量、降低吨产品
  能耗、提高劳动生产率和能源管理水平将起到十分显著的促进作用。
  该项目总投资为13506万元。
  (5)设备和技术优势
  公司自有一家天瑞集团水泥有限公司企业技术中心,同时拥有河
  南省新型干法水泥工程技术研究中心,该中心是目前河南省唯一一家
  建材行业省级技术中心。公司所有的生产线均已使用新型干法水泥以
  及余热发电技术,有明显的环保节能作用。已于2009年9月投产的
  世界上第二条、国内第一条日产12,000吨新型干法水泥熟料生产线,
  生产效率高,污染小,产品质量稳定、性能优良,代表着世界最先进
  的水泥生产工艺。该条生产线由天瑞集团郑州水泥有限公司拥有。
  公司申报省部级技术创新成果项目共几十项,获省部级奖十余
  项。公司自主开发、引进实施了12项国内先进、4项国际先进的技
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  92
  术,获得了3项技术类专利,取得了20项节能降耗科技成果,并在
  行业内率先推出实施了节能降耗技术与项目,在国内行业得到推广。
  (6)雄厚的资金优势
  通过近年来的快速发展,公司总资产均呈上升趋势,2009至2011
  年的总资产分别达到95.72亿元、125.39亿元、157.76亿元。现有
  总资产162亿元,为紧抓国家当前发展政策提供了有力的资金支持。
  (7)规模优势
  天瑞水泥是目前河南省和辽宁省最大的水泥和熟料生产商,在河
  南省连续十二年销量第一。近年来公司总收入的70%来自河南地区,
  30%来自辽宁地区。2011年,公司在河南省水泥市场占有率达到
  14.81%,在辽宁省水泥市场占有率达到11.24%,生产和销售区域覆
  盖了河南省共14个城市,辽宁7个城市。其中,公司的销售市场涉
  及了河南省75%的市场,区域形成了庞大的市场网络,使得公司在水
  泥市场上占据强有力的地位。
  (8)产品质量和品牌优势
  公司以[天瑞TIANRUI]商标销售我们的所有产品,该商标已向中
  华人民共和国工商行政管理总局商标局登记,并被授予全国驰名商
  标。公司已获中国国家知识产权局授予的三项专利,有四项专利申请
  正在受理中。所有已发出及正在申请的专利均与公司生产中使用的生
  产技术有关。
  公司质量管理严格规范,“天瑞”牌水泥系列产品,性能可靠、
  质量稳定。通过了ISO9001-2008、ISO14001-2004、GB/T28001―2001
  三个管理体系认证和产品质量认证,在河南和辽宁地区十分畅销,享
  有良好的声誉。公司的“天瑞”牌水泥系列产品被国家技术监督检验
  检疫总局认定为国内水泥免检产品,并被授予“国家免检产品”称
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  号。并先后被评为“中国驰名商标”、“全国建材行业用户满意产品”
  “河南省名牌”、“河南省著名商标”、“河南省优质产品”。公司
  以良好的质量、信誉和服务赢得了铁路、公路、隧道、大型桥梁、高
  层建筑的认可,2008年以来公司在哈大客运专线、石武客运专线以
  及南水北调等国家重点工程建设中成为主力供应商。
  (9)管理优势
  公司全面推行精细化管理,根据多年生产管理所积累的经验制订
  了行之有效的生产、质检、销售等管理制度,并保证各项管理制度和
  措施的严格执行。在生产管理上,为了节能降耗,提高生产效率,制
  定了《标杆管理实施办法》,实行精细化管理。该实施办法将公司的
  生产质量、能耗、余热发电、窑系统月运转率和产量做为日常生产的
  重要考核指标,并对各项细化后的生产考核指标做出明确的规定,这
  些指标的数据均采用行业内最先进的数据。该办法鼓励技术改造,倡
  导精细生产,调动了各级员工的生产积极性。公司的运转率、煤耗、
  电耗等指标不断得到优化,生产成本降低,生产能力全面提升,公司
  的精细化管理水平进一步提高。
  (10)人才优势
  通过多年的培养和实践锻炼,公司已拥有一支在生产经营管理、
  技术创新与产品研发、采购销售等方面的专业人才队伍,他们经验丰
  富、工作能力强,保证了公司的管理水平、生产质量、技术运用与创
  新、产品销售在同行业中处于优势地位。
  (11)行业组织优势
  公司是中国水泥协会副会长级单位,是中国首批加入世界水泥可
  持续发展倡议行动组织(CSI)的3家企业之一。
  2、行业地位
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  发行人目前是河南和辽宁省最大的水泥熟料生产企业,在河南
  和辽宁省处于领军地位。2011年,发行人的熟料产能位居全国第十
  一位(详见下图),水泥产量占河南水泥产量14.81%,在辽宁占
  11.24%。发行人是国家十二强水泥企业集团之一,被国家确定为中
  部水泥市场整合五大领军企业之一。
  图10π2011年度水泥企业熟料产能二十强
  受运输成本等因素影响,水泥产品的销售半径较为有限,目前水
  泥行业的龙头企业还只能在各自区域称雄,呈现诸侯割据的局面。例
  如π海螺水泥目前销售区域基本在东部、中部和南部区域,包括江苏、
  浙江、上海、福建、安徽、江西、湖南、广东和广西9个省市;冀东
  水泥实行三北即“华北、东北、西北”战略,主要分布在京津冀、吉
  林、辽宁、内蒙古、陕西五大区域;华新水泥(600801,股吧)在巩固其在湖北的龙头
  地位后,积极向其他区域发展,确立了重点发展湖北、湖南及西部川
  渝地区的战略,具体情况见下表π
  表31π2011年我国水泥市场竞争格局表
  区域省份一线企业二线企业
  华北
  内蒙古冀东
  中联、西水
  山西冀东
  河北冀东、金隅
  天津金隅
  北京金隅
  东北黑龙江亚泰、金隅北方、铁新
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  吉林亚泰、冀东
  辽宁山水、天瑞
  西北
  陕西冀东
  尧柏、声威、青松建化
  宁夏赛马实业(中国中材)
  新疆天山股份(000877,股吧)(中国中材)
  甘肃祁连山(600720,股吧)(中国中材)
  华东
  江苏
  海螺、中联(中国建材)、
  中国中材、华新
  上海建材、金峰、盘固、
  福建水泥(600802,股吧)、台湾亚泥、天
  瑞、同力、台湾水泥、越
  秀、华润
  安徽海螺、南方
  上海
  海螺、上海建材(中国建
  材)、华新
  浙江海螺、南方、红狮
  江西海螺、红狮、南方
  福建华润
  山东山水、中联(中国建材)
  华南
  广东海螺、中国中材、台湾
  塔牌、越秀、鱼峰
  广西海螺、华润
  华中
  湖北海螺、中国建材、华新
  孟电、同力、葛洲坝(600068,股吧)、兆
  山新星、韶峰、京兰
  湖南
  南方、海螺、中国中材、
  华新
  河南天瑞、中联(中国建材)
  西南
  四川拉法基瑞安
  科华水泥、四川金顶、峨
  眉山、昆钢嘉华
  云南华新
  贵州拉法基瑞安
  重庆拉法基瑞安、冀东
  资料来源π数字水泥网
  2011年,全国水泥行业实现利润总额1019.66亿元,较2010年
  同比增长67.07%;同期发行人实现利润127亿元,同比增长218.81%,
  远远高于全国平均水平。2012年上半年,受国家经济减速的影响,
  全国水泥行业利润总额较2011年上半年同比下降51.35%,同期发行
  人实现利润41亿元,同比减少41.44%,远低于全国水平。具体情况
  见下图π
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  图11π2011年全国水泥行业利润情况图
  图12π2012年前三季度全国水泥行业利润情况图
  3、竞争对手
  (1)河南地区
  在河南市场,发行人是最具实力的水泥企业,2011年水泥市场
  份额占全省市场的14.81%,公司已连续十二年为河南省最大的水泥
  生产供应商,公司的销售市场涉及了河南省75%的市场区域。2009年
  天瑞集团郑州水泥有限公司投产的12,000t/d生产线,大大增加了在
  郑州区域的市场份额。作为中部区域兼并重组的领军企业,公司利用
  自身的规模、管理、资金和政策优势,加快兼并重组,进一步扩大生
  产规模,努力提高在全省的市场份额。
  公司在河南地区的主要竞争对手是中国联合水泥集团有限公司
  (以下简称“中联”)以及河南同力水泥(000885,股吧)股份有限公司(以下简称“同
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  97
  力”),两家均为国资控股企业。据2011年的市场份额统计情况来
  看,中联和同力分别比天瑞水泥约低了5个、7个百分点。
  表32π2011年河南地区主要水泥企业的产量及市场份额情况
  企业名称水泥产量(万吨)市场占比%
  天瑞集团水泥有限公司(河南地区)1,66614.81
  中国联合水泥集团有限公司(河南分公司)1,0379.22
  河南同力水泥股份有限公司8907.92
  (2)辽宁地区
  2011年,发行人在辽宁省的水泥市场占有率为11.24%。在辽宁
  省市场,公司将主要目标市场定位于大连与沈阳两市并向周边区域市
  场辐射。大连营口区域市场现拥有两条5,000t/d生产线和400万吨
  配套粉磨,形成大连――营口联动市场。沈阳、辽阳市场现拥有一条
  5,000t/d生产线和200万吨粉磨站。在下一步的市场规划中,公司
  将继续扩大市场份额,并依据辽宁省“五点一线”规划布局,采取新
  建与并购并举、“生产线加粉磨站”同时推进的方式进行扩张。
  公司在辽宁地区的主要竞争对手是中国山水水泥集团有限公司
  (以下简称“山水”)以及辽宁中北水泥有限责任公司(以下简称“中
  北”),两家均为国资控股企业。据2011年的市场份额统计情况来
  看,山水和中北分别比天瑞水泥约低了1个、3个百分点。
  表33π2011年辽宁地区主要水泥企业的产量及市场份额情况
  企业名称水泥产量(万吨)市场占比%
  天瑞集团水泥有限公司(辽宁地区)58511.24
  中国山水水泥集团有限公司54010.37
  辽宁中北水泥有限责任公司4107.91
  鉴于国家对于水泥行业的调控,新建水泥生产线项目已经很难得
  到政府的审批,发行人在面对行业激烈的市场竞争,必须通过并购其
  他水泥企业来扩大自身销量,增加市场份额,提高市场占有率。
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  98
  六、水泥行业横向并购综合分析
  (一)概述
  在成熟产业的产业集中进程中,横向并购通常被认为是一种高效
  的资源配置方式,能够避免恶性竞争带来的种种负面效应,维护并购
  参与各方的整体利益,降低资源重组过程中的社会成本。
  水泥行业固定资产投资规模大、设备专用性强,具有很高的退出
  壁垒,易于爆发恶性竞争,但也突显了横向并购在资源配置方面的高
  效率。在有利的行业市场环境、竞争格局及国家政策激励下,国内水
  泥行业并购活动日趋活跃。
  经过分析,我们认为并购方的收益主要来自标的资产自身经营状
  况的改善以及并购方自身盈利能力、竞争地位的改善,这使得并购方
  在为标的资产支付合理溢价后仍然可能获得良好的投资回报。
  1、水泥行业并购关键影响因素
  水泥制造业有很强的规模效应,产业集中大势所趋已成为业内共
  识,并在发达国家水泥行业的发展历程中得到充分证明。但当前国内
  水泥行业并购日趋活跃有其特殊的背景,关键影响因素包括但不限
  于π
  首先,梯次分明的竞争格局为并购活动准备了定位明确的参与双
  方,使得业内并购得以持续推进。
  其次,行业市场环境为并购提供了有利的外部环境。如前所述,
  水泥作为不可替代的基本建材,长期市场空间巨大,但当前产能全面
  过剩、宏观经济增长放缓、经济转型等因素导致行业风险集中释放,
  中小水泥企业易于因此陷入经营困境,而资本实力雄厚、市场范围广
  泛的优势企业则能够从时间、空间两方面平滑风险、度过困境,参与
  未来的市场机遇。这就导致同样的资产,对于弱势企业和优势企业有
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  99
  着不同的经济价值,其间的差距使得并购方能够出让部分未来收益,
  实施溢价并购。
  第三,国家产业政策为业内并购提供了关键激励,是业内并购迅
  速升温的直接原因。国家产业政策转向,暂停审批新的水泥熟料生产
  线项目,在刺激业内优势企业并购需求的同时,也赋予现有水泥熟料
  生产线无形的市场准入许可,增强了被并购一方的议价能力,由此而
  来的并购溢价刺激了被并购一方的积极性,化解了并购过程中的利益
  冲突,促进了并购双方的合作。
  2、并购方收益分析
  在这样的背景下,关注的焦点在于并购方能否在支付溢价的情况
  下取得良好的投资回报。参照相关研究,我们认为并购方主要从以下
  两方面获取补偿并实现自身收益π(1)利用协同效应提高标的资产
  的盈利能力,充分释放资产自身的盈利潜力;(2)利用协同效应提
  高自身的市场地位,改善整体盈利能力甚至影响市场环境。
  对于水泥行业,供需两方面的区域性决定了水泥企业只能通过相
  对分散的产能布局来覆盖更多市场,这种较为松散的企业架构降低了
  并购整合过程中的管理风险,也有利于优势企业复制成功经验,在市
  场环境适宜、财务风险可控的情况下,通过并购实现快速扩张。
  与之相应的是并购带来的协同效应,具体体现在市场营销、财务、
  采购、后勤保障(主要指技术保障)、企业管理、技术研发等方面。
  下表简要展示了一般情况下,并购协同效应随着企业市场地位提高的
  不断变化,详见下表π
  表34π企业市场份额与并购的边际收益
  企业市场份额并购的协同效应
  0%~15%企业市场份额还不彰显,协同效应有限,并购收益主要体现为收入、
  利润及现金流的简单加和
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  100
  15%~25%企业市场份额优势开始显现,协同效应随市场份额的提高而增强,但
  对整个市场的影响较为有限,尚不能左右市场价格,并购收益主要体
  现在内部协同、成本节约等方面,此时企业开始谋求与实力相当的竞
  争对手合作,通过影响市场价格改善业绩
  25%~40%企业市场份额优势显著,能够对产品价格施加影响,并购收益主要体
  现在市场协同方面,企业通过并购使其对市场的控制力不断增强,进
  入长期发展后的收获期,开始通过定价权获取丰厚利润
  大于40%企业市场份额优势显著而稳固,定价权带来的丰厚利润,但继续扩大
  市场份额可能导致风险集中,企业开始考虑开辟新的市场
  (二)发行人并购战略、优势
  1、利好政策
  (1)河南省
  水泥需求增长的拉动力主要来自各种大型工程的建设,如水利、
  铁路、公路、房屋楼宇等。首先,目前国家在河南地区的大型基建专
  案有很多,其中最为直接有效的是水利工程方面。根据2011年中央
  发布一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》,预
  计2011年至2020年期间水利建设的总投资将达到4万亿元人民币,
  将大大拉动水泥的需求;其次,南水北调工程预计投2500亿,预计
  两年完成,河南的施工量大概占60%。另外基础设施建设方面,2011
  年10月,国务院正式出台《国务院关于支持河南省加快建设中原经
  济区的指导意见》(国发[2011]32号),建设中原经济区正式上升为
  国家战略,主要内容是让河南成为带动中部崛起的重点。2012年12
  月,国家发改委颁布《中原经济区规划(2012―2020年)》,更加明
  确了河南省的发展在全国改革发展大局中具有重要战略地位。再次,
  2012年保障性住房的陆续开工,也会生产部分作用。最后,河南省
  作为全国的交通枢纽,其交通运输业的发达程度局全国前列。国家对
  河南省交通运输的投入资金量并不高。但近几年因为高铁在全国的大
  规模建设,投资额也有所增加。总体来看,河南省在水利、环境和公
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  101
  共设施方面的投资一直都保持着高速增长,投资额也越来越大。预计
  将来河南水利、环境和公共设施仍是国家投资的重点。
  随着水泥市场的日趋成熟,前期高速成长的后遗症也日益明显。
  一直以来,水泥行业产能过剩,行业集中度低以及部分水泥生产商的
  恶性竞争严重阻碍了河南省的水泥市场的发展。近年来,河南市场的
  每吨水泥售价一直低于周边区域约30至60不等。这种价格和价值的
  背离状况,在2011年有了很大改善。一方面是因为国家加大了淘汰
  落后产能和促进兼并重组的力度,另一方面是天瑞水泥协同各大河南
  水泥生产商在产能严重过剩的情况下实行限产保价的措施,避免了企
  业间的过度竞争,提高了水泥的售价,再加上水泥销量的稳步提升,
  在这样量价齐升的好局面之下,河南省各大水泥商也如久旱逢甘霖一
  般,利润实现大幅增长。
  (2)辽宁省
  尽管辽宁地区位置偏远,人口数量及GDP总量在全国范围比较都
  不算较高水平,但是其水泥市场的潜力不容忽视。辽宁省中与天瑞水
  泥未来发展息息相关的大型工程也有不少,主要项目多分布于大连
  市。“十二五”期间大连市城建投资将达1万亿元,是“十一五”期
  间的6倍,其中大部分资金将用于城市化建设及铁路建设。另外,公
  司还参与到哈大高铁和丹大快速铁路等工程。
  2010年国家在辽宁的投资额有大幅增?L,主要是因为全省新建
  高铁。在短期内,辽宁省交通运输业对水泥需求的拉动力仍会存在。
  至于水利投资方面则更加强劲及稳定,从2005年到2010年,辽宁水
  利、环境和公共设施建设的投资越来越大。辽宁省在“十二五”期间
  依旧会继续加大对水利工程的建设。预计辽宁省交通运输和水利的投
  资增速仍会保持强劲态势,对水泥的需求亦不会减少。
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  102
  辽宁的水泥市场于河南的水泥市场有着很多相似之处,同样也存
  在很多问题。其中最大的障碍是辽宁地区存在大量落后产能。从2010
  年开始,辽宁的水泥市场局面才有所改善。首先一系列的淘汰落后产
  能的政策陆续而来,其次是企业开始进行有效的整合,采取合理的调
  整策略。天瑞水泥与山水集团联手各大水泥生产商进行限产保价,使
  得辽宁省的水泥销量及价格都有较大提高。
  2、发行人的扩张历程
  2000年,发行人起步于对一家经营不善的国有企业(河南裕泰
  水泥有限公司)的收购,使其产能由亏损前的110万吨增至140万吨。
  2003年1月,发行人建立河南省第一条新型干法生产线。
  2004年,发行人新建大连水泥,进军辽宁省水泥市场,建设了
  辽宁省第一条日产5000吨熟料生产线。
  2005年,发行人又建立河南省第一条日产5000吨熟料生产线。
  2006年,公司成为了国家重点支持水泥工业结构调整的12家全
  国性大型水泥企业之一。
  2007年至2008年,发行人先后收购了营口、禹州、卫辉和郑州
  等地的水泥企业的股权,迈出了行业整合的坚实步伐。
  2009年7月,发行人建设完工了日产能12000吨熟料的世界最
  大的新型干法生产线。
  2009年12月,天瑞水泥同中材和中建材两大央企共同加入了水
  泥可持续发展倡议行动(CSI)。
  2010年1月,[天瑞TIANRUI]品牌获国家工商总局评选为[中国
  驰名商标]。
  2012年9月,天瑞水泥并购了平顶山天瑞姚电水泥有限公司,
  水泥产能达到3883万吨/年。
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  103
  以上可看出,天瑞水泥起步于对一家破产国有企业的并购,在
  10余年的发展中不断通过收购实现自身的壮大,并且连续盈利,其
  水泥产能也由2000年的140万吨增长到2012年9月末近4000万吨。
  具体情况见下图π
  图13π2005年以来天瑞水泥产能和利润走势图
  700
  11201220
  1820
  2700
  35203520
  3883
  0
  500
  1000
  1500
  2000
  2500
  3000
  3500
  4000
  4500
  20052006200720082009201020112012
  三季度
  水泥产能(万吨)
  0.00
  20,000.00
  40,000.00
  60,000.00
  80,000.00
  100,000.00
  120,000.00
  140,000.00
  净利润(万元)
  水泥产能净利润
  3、发行人成功并购经验
  2007年,发行人先后收购了禹州、郑州和卫辉地区的三家水泥
  生产企业,扭转了三个企业之前亏损的局面。近五年,被收购企业的
  平均单位产量的销售收入大幅增长,利润增长又远远高于收入的增
  长。这些是因为天瑞水泥整合了被收购企业的市场、销售网络资源,
  注入了先进的管理理念,使得被收购企业的运作效率大大提高,产能
  利用率、人均产量等指标大幅上升,帮助被收购企业扭亏为盈,实现
  了高速增长。具体情况见下表π
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  104
  表35π发行人收购的三家企业近五年的产量、收入和利润
  收购企业
  名称
  收购年
  份
  收购
  前情
  况
  收购金
  额
  收购后年份
  水泥产
  量π万吨
  销售收
  入π万元
  净利润π
  万元
  所在省
  市
  水泥产
  能(万
  吨)
  收购股份比
  例(%)
  禹州市中
  锦水泥有
  限公司
  2007年
  7月
  亏损
  1.5亿
  元
  200871.7641,399.563,781.51
  河南省
  许昌市
  100100%
  200987.4042,834.611,407.03
  2010年90.0147,842.384,206.57
  2011年78.0648,603.857,358.88
  2012(1-8月
  份)
  51.7527,213.271,683.56
  郑州天瑞
  水泥有限
  公司
  2007年
  7月
  亏损
  0.5亿
  元
  2008172.5237,224.77-117.88
  河南省
  郑州市
  200100%
  2009172.0437,486.501,629.45
  2010年180.3642,237.653,301.34
  2011年147.0945,352.114,035.01
  2012(1-8月
  份)
  95.2829,189.891,845.70
  卫辉市天
  瑞水泥有
  限公司
  2007年
  6月
  亏损
  1.8亿
  元
  200819.3345,749.352,224.43
  河南省
  新乡市
  240100%
  2009120.0472,369.913,774.39
  2010年153.0870,445.691,895.65
  2011年220.1288,786.899,564.44
  2012(1-8月
  份)
  155.3952,710.293,223.65
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  105
  4、发行人并购规章制度
  发行人为实现战略发展目标,加速扩张,专门制定了《天瑞集团
  水泥有限公司并购重组企业内部操作指导意见》(以下简称《指导意
  见》),规范了内部的并购操作流程。该《指导意见》是一套十分严
  谨的内部收购审核制度,以此保证收购后能达到预期的经济效益。公
  司对于收购项目审核的标准高于国家规定的标准,对拟收购企业有如
  下标准要求π投产5年以上,日产2500吨及以上新型干法生产线,
  拥有合法的土地、环评和发改委备案文件,位于天瑞水泥战略布局范
  围之内。
  七、发展规划
  (一)概述
  根据《水泥工业“十二五”发展规划》中所做环境分析,“十
  二五”是全面建设小康社会的关键时期,国民经济仍将保持平稳较快
  增长,水泥工业面临着发展机遇,也面临更大的挑战。一是工业化、
  城镇化和新农村建设进一步拉动内需,保障性安居工程以及高速铁
  路、轨道交通、水利、农业及农村等基础设施建设带动水泥需求继续
  增长。二是人民生活水平不断提高,防灾减灾意识增强,对水泥、水
  泥基材料及制品在质量、品种、功能等方面提出了更高要求。三是建
  设资源节约型、环境友好型社会,应对气候变化,迫切需要水泥工业
  加快转变发展方式,大力推进节能减排,发展循环经济。《规划》中
  提出的主要目标有π到2015年,规模以上企业工业增加值年均增长
  10%以上,淘汰落后水泥产能,主要污染物实现达标排放,协同处置
  取得明显进展,综合利用废弃物总量提高20%,42.5级及以上产品消
  费比例力争达到50%以上,前10家企业生产集中度达到35%以上。
  根据《规划》,未来水泥行业的发展重点主要是在以下几个面π
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  106
  1、加强矿产资源的科学开发与保护;通过大力实施节能减排技
  术改造,建立健全能源计量管理体系,推行清洁生产,降低综合能耗,
  减少污染物排放;鼓励使用高性能、高标号混凝土,减少普通水泥使
  用量;选择大中型城市周边已有水泥生产线,建设协同处置示范项目,
  并逐步推广普及和应用,以此发展循环经济。
  2、支持优势企业以提高竞争力为核心,优化技术、品牌、管理、
  资源、市场等要素配置,着力做强以水泥熟料为龙头的主业;同时支
  持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组,大力整合中小
  水泥企业和水泥粉磨站,提高产业集中度。
  3、支持专业科研设计单位和高等院校建立行业研究中心,提高
  水泥工业关键技术及核心装备研发制造能力;以重大工程应用为依
  托,依据科技创新成果,制修订与水泥质量安全、重大工程用水泥基
  材料、应对气候变化密切相关的标准规范;提高行业信息化水平,推
  动工业化与信息化深度融合。
  (二)发行人总体规划
  作为国家重点支持水泥工业结构调整的12家全国性大型水泥制
  造企业之一,天瑞水泥是我国水泥工业的排头兵和脊梁,身负调整结
  构、淘汰落后,提高集中度和发展循环经济、清洁生产的重任。从
  2006年起,天瑞水泥抢抓机遇,用活政策、调整结构,为国家水泥
  工业提高生产集中度和集约经营做出了一定贡献。发行人争取到2015
  年前后,达到年产能1亿吨水泥,实现年销售收入500亿元,利润总
  额50亿元,在河南市场的占有率达到50%,在辽宁市场的占有率达
  到35%,在全国的市场占有率达到5%。发行人2015年目标产能区域
  分布见下图π
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  107
  图14π天瑞水泥2015年各区域产能规划图
  为实现规划目标,发行人的战略目标分解如下π
  表36π发行人战略目标分解情况
  总体战略目标战略规划
  战略目标分解
  2013年2014年2015年
  2015年产能1
  亿吨以上,销售
  收入500亿元,
  利润50亿元
  产能(万吨)8000900010000
  产量(万吨)750085009500
  销售收入(亿元)320400500
  利润总额(亿元)324050
  企业未来的业务会延伸到水泥行业下游产业链,其销售收入将不
  仅来自与水泥,还来自于上游骨料的销售和下游商品混凝土等产品的
  销售。
  (三)发行人扩张计划
  发行人计划通过并购其他水泥企业,不断扩大自己的产能,实现
  2015年的战略目标。未来三年,发行人主要的收购范围为河南、辽
  宁、安徽、天津等地的水泥生产线,预计新增水泥产能6400万吨,
  新增熟料产能4000万吨。
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  108
  第十一条发行人财务情况
  一、总体财务情况
  本募集说明书中财务数据来自于公司2009年、2010年和2011年三
  年连审的财务报告。
  投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人
  经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历
  史财务数据的注释。
  (一)注册会计师对发行人财务报告的审计意见
  发行人2009年、2010年和2011年末合并及母公司会计报表及附注
  根据按照财政部颁布的《企业会计准则(2006)》及其应用指南和解
  释的规定进行编制。利安达会计师事务所有限责任公司依据中国注册
  会计师独立审计准则对本公司2009年、2010年、2011年合并及母公司
  会计报表及附注进行了审计,并出具了利安达审字【2012】1406号标
  准无保留意见的审计报告。除非特别说明,本募集说明书所涉及2009
  年、2010年及2011年财务数据分别引自发行人经审计的2009年、2010
  年及2011年合并及母公司财务报表。
  (二)发行人经审计的近三年主要财务数据
  1、2009年、2010年及2011年经审计的合并资产负债表简表(完
  整资产负债表见附表二)
  表37π(单位π万元)
  项目2011年度/末2010年度/末2009年度/末
  流动资产499,068.95347,999.38207,556.56
  非流动资产1,073,440.20905,915.53749,638.88
  资产总计1,572,509.151,253,914.91957,195.44
  流动负债733,099.55488,395.72174,283.55
  非流动负债261,407.68385,826.78443,758.44
  负债合计994,507.22874,222.50618,041.99
  归属于母公司所有者权益574,000.82379,692.40338,523.38
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  109
  2、2009年、2010年及2011年经审计的合并利润表简表(完整利润
  表见附表三)
  表38π(单位π万元)
  项目2011年度/末2010年度/末2009年度/末
  营业收入844,657.50616,614.49445,770.88
  营业成本589,129.81506,728.00369,256.85
  营业利润146,968.6937,417.5922,068.93
  利润总额169,088.7253,050.0436,396.98
  归属于母公司所有者的净利润127,338.2039,930.7427,810.74
  净利润127,339.3039,941.9627,890.00
  3、2009年、2010年及2011年经审计的合并现金流量表简表(完
  整现金流量表见附表四)
  表39π(单位π万元)
  项目2011年2010年2009年
  一、经营活动产生的现金流量π
  经营活动产生的现金流入1,067,488.43730,640.52527,487.38
  经营活动产生的现金流出879,610.96641,383.29442,032.76
  经营活动产生的现金流量净额187,877.4789,257.2285,454.62
  二、投资活动产生的现金流量π
  投资活动产生的现金流入1,350.622,701.274,932.05
  投资活动产生的现金流出197,543.78164,261.26270,000.48
  投资活动产生的现金流量净额-196,193.16-161,559.98-265,068.43
  三、筹资活动产生的现金流量π
  筹资活动产生的现金流入425,242.45283,388.24314,748.00
  筹资活动产生的现金流出396,170.66245,089.0873,071.81
  筹资活动产生的现金流量净额29,071.7938,299.16241,676.19
  四、汇率变动对现金及现金等价物
  的影响-0.05-0.03-
  五、现金及现金等价物净增加额20,756.05-34,003.6362,062.38
  4、2009年、2010年及2011年的主要财务指标
  表40
  所有者权益合计578,001.92379,692.40339,153.45
  项目2011年度/末2010年度/末2009年度/末
  流动比率(倍)0.680.711.19
  速动比率(倍)0.560.610.93
  资产负债率(%)63.2469.7264.57
  应收账款周转率(次/年)47.5146.0638.89
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  110
  注π流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债
  资产负债率=负债总额/资产总额
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
  净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
  二、发行人财务状况分析
  (一)资产负债结构分析
  表41π公司总体资产结构表(单位π万元)
  资产构成
  2011年度2010年度2009年度
  金额
  比重
  (%)
  金额
  比重
  (%)
  金额
  比重
  (%)
  流动资产499,068.9531.73347,999.3827.75207,556.5621.68
  非流动资产1,073,440.2068.27905,915.5372.25749,638.8878.32
  资产总计1,572,509.151001,253,914.91100957,195.44100
  1、资产构成情况分析
  近三年来,发行人资产总额呈逐年增加趋势,是因发行人扩充产
  能,建立子公司,资产大量增加所致。
  从资产构成情况看,发行人流动资产总额占总资产比例呈逐年增
  长趋势,从2009年12月31日的21.68%增长到了2011年12月31
  日的31.73%;发行人非流动资产总额逐年增加,而其占总资产比例
  则逐年减少,从2009年12月31日的78.32%减少到了2011年12月
  31日的68.27%。发行人资产结构变动的主要原因是发行人为强化主
  业发展,新建项目陆续建成并投入使用所致。
  存货周转率(次/年)8.4610.837.28
  总资产周转率(次/年)0.60.560.54
  利息保障倍数4.362.943.33
  净资产收益率(%)26.7011.128.59
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  111
  (1)流动资产
  表42π公司流动资产构成情况表(单位π万元)
  资产构成
  2011年2010年2009年
  余额
  占
  比%
  余额
  占
  比%
  余额
  占
  比%
  货币资金159,781.3332.01176,728.3450.7875,936.1336.59
  交易性金融资产25,000.005.01
  应收票据16,605.613.328,710.182.51,808.320.87
  应收账款21,245.064.2514,309.214.1112,465.666.01
  预付款项98,176.8019.6793,100.2426.7560,134.3828.97
  其他应收款87,972.8017.626,166.841.7712,586.536.06
  存货90,287.3518.0948,984.5714.0844,625.5421.5
  其他流动资产000000
  流动资产合计499,068.95100347,999.38100207,556.56100
  从流动资产结构来看,货币资金、预付款项和存货构成其中的绝
  大部分,2011年12月31日,上述三项金额合计为人民币34.83亿
  元,占流动资产比例分别为69.78%,占总资产比例分别为22.14%。
  发行人近年来流动资产总额呈逐年增加趋势,主要原因是货币资
  金和预付款项增长造成的,2011年比2010年增长了43.41%,主要是
  其他应收款和存货增长造成的。
  (2)非流动资产
  表43π公司非流动资产构成情况表(单位π万元)
  资产构成
  2011年2010年2009年
  余额占比%余额
  占
  比%
  余额
  占
  比%
  可供出售金融资产
  4000.044000.04--
  长期股权投资4,262.780.45,901.330.658,416.271.12
  固定资产915,380.5685.28806,303.5889.00604,280.1680.61
  在建工程23,778.872.2218,907.182.0960,802.268.11
  工程物资8,000.970.751,202.970.1315,379.542.05
  固定资产清理315.140.03315.140.03376.260.05
  无形资产65.468.486.10%56,766.666.2751,330.926.85
  商誉4,353.150.414,353.150.484,353.150.58
  长期待摊费用51,148.274.7611,611.231.284,639.680.62
  递延所得税资产331.980.03154.280.0260.640.01
  非流动资产合计1,073,440.20100905,915.53100749,638.88100
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  112
  发行人的非流动资产主要是固定资产和无形资产,合计占到非流
  动资产的90%以上。其中,固定资产主要为发行人的厂房及水泥生产
  设备。发行人近三年来固定资产规模不断增大,是因为发行人规模不
  断扩大,新建项目不断竣工所致;可供出售金融资产为发行人下属子
  公司天瑞集团南召水泥有限公司于2010年11月23日申购的中欧增
  强回报债券基金;长期股权投资来自对平顶山瑞平石龙水泥有限公司
  的股权投资;发行人当前的在建工程为禹州生产线二期项目,近年来
  在建工程不断竣工转入固定资产,导致在建工程占比逐渐减小;无形
  资产净值主要有土地使用权、矿山开采权和软件。
  2、负债结构分析
  发行人负债总额呈逐年增长趋势,主要原因是企业的银行借款大
  幅增加所致。从负债结构看,发行人近三年流动负债增额较大,占比
  由2009年末的28.2%增加到了2011年末的73.71%,整体呈增长趋势;
  非流动负债占比由2009年末的71.8%减少到2011年末的26.29%,整
  体呈减少趋势。
  (1)流动负债
  表44π发行人流动负债构成情况表(单位π万元)
  科目
  2011/12/312010/12/312009/12/31
  金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
  短期借款296,849.7740.49152,150.0031.1571,790.0041.19
  应付票据187,494.2825.58187,186.7538.3334,774.1619.95
  应付账款62,766.918.5650,821.2810.4137,498.4921.52
  预收款项29,160.103.989,167.211.885,299.703.04
  应付职工薪酬158.950.021,012.020.21394.790.23
  应交税费4,306.280.59-2,118.36-0.43-11,220.91-6.44
  应付利息2,411.830.33290.420.06--
  其他应付款23,627.453.2214,251.412.9212,649.797.26
  一年内到期的非
  流动负债76,323.9710.4125,635.005.2523,097.5313.25
  其他流动负债50,000.006.8250,000.0010.24--
  流动负债合计733,099.55100488,395.72100174,283.55100
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  113
  发行人的流动负债主要来自短期借款和应付票据,这与发行人所
  处水泥行业大量使用银行承兑汇票的结算特点有关。自2010年以来,
  受国家宏观政策影响,企业从银行得到长期贷款的机会减少,
  发行人的短期借款和应付票据近三年来大幅提升,主要原因是π
  为了支持营运规模的扩大而借入了更多的短期借款;发行人根据银行
  的推荐使用了更多的银行承兑汇票方式采购原料和煤炭而使应付票
  据增加较多;为了拓展公司的融资渠道、降低财务成本,首次通过银
  行间交易商协会在一级资本市场发行了5亿的短期融资券而使其他
  流动负债增加较多。2011年流动负债占负债总额的比重较2010年上
  升17.84个百分点,上升幅度较大,主要是由于为了进一步扩大营运
  规模而借入了更多的短期借款;由于原借入的长期借款在2012年到
  期较多而使一年内到期的非流动负债上升较多所致。
  发行人的应付款项主要是对原材料供应商和工程施工单位的欠
  款。2010年末应付账款比2009年末增加了35.53%,原因是应付工程
  款增加所致。2011年末应付账款比2010年增加了0.57%,原因是应
  付工程款增加所致。
  表45π2011年末应付账款前五家明细(单位π万元)
  债权人名称欠款原因欠款金额占比(%)欠款期限
  安徽淮海煤业有限公司原燃料款2,469.003.93一年以内
  宿州市聚百川煤炭有限公司原燃料款2,363.003.76一年以内
  漯河市德城商贸有限公司原燃料款2,260.003.6一年以内
  河南省大千煤业有限公司原燃料款1,997.003.18一年以内
  大连嘉帝建筑工程有限公司应付工程款1,670.002.66一年以内
  合计10,759.0017.13%
  截至2011年12月31日,应付账款余额中无持有本公司5%(含
  5%)以上股份的股东的款项。
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  114
  (2)非流动负债
  表46π发行人非流动负债构成情况表(单位π万元)
  科目
  2011/12/312010/12/312009/12/31
  金额占比%金额占比%金额占比%
  长期借款224,630.6585.93379,746.5698.42438,897.8498.90
  应付债券30,000.0011.48
  长期应付款3,880.331.485,255.811.364,656.511.05
  专项应付款1,580.000.6100100
  预计负债264.130.1----
  递延所得税负债866.410.33624.280.16--
  其他非流动负债186.150.07190.120.05194.090.04
  非流动负债合计261,407.68100385,826.78100443,758.44100
  从非流动负债结构来看,长期借款和应付账款为主要来源。2009
  年、2010年、2011年,发行人非流动负债总额分别为人民币44.38
  亿元、38.58亿元、26.14亿元,呈逐年下降趋势,主要是因为公司
  的长期借款减少所致。受国家宏观政策影响,2010年以来,商业银
  行对于长期借款逐渐持谨慎态度,对于中长期贷款规模普遍压缩。发
  行人受此影响,长期借款金额逐年下降。但是,发行人目前处于规模
  扩张期,有大量的并购融资需求。因此,发行人对于长期借款的需求
  仍然很旺盛。应付债券主要来自于发行人的中期票据。
  (二)偿债能力分析
  1、短期偿债能力分析
  表47π短期偿债能力指标
  项目2011/12/312010/12/312009/12/31
  流动比率(倍)0.680.711.19
  速动比率(倍)0.560.610.93
  现金流量比率(倍)0.310.270.52
  近三年来发行人的流动比率、速动比率和现金流比率呈下降趋
  势,主要原因是发行的人民币5亿元的短期融资券以及其他短期借款
  增加所导致的流动负债的增加。
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  115
  2、长期偿债能力
  表48π长期偿债能力指标
  项目2011/12/312010/12/312009/12/31
  资产负债率(%)63.2469.7264.57
  利息保障倍数4.362.943.33
  近三年来,发行人资产负债率均保持在70%以内,利息保障倍数
  均呈上升趋势,表明了发行人具备良好的长期偿债能力。
  (三)盈利能力分析
  表49π盈利能力指标(单位π万元)
  项目2011年2010年2009年
  营业收入844,657.50616,614.49445,770.88
  其中π主营业务收入842,270.23615,587.92445,309.74
  减π营业成本589,129.81506728369256.85
  销售费用26,078.3422,547.3120,013.00
  管理费用25,758.5118,115.7512,440.49
  财务费用50,178.1327,631.6816,330.81
  投资收益-1,354.96-1,931.13-3,605.65
  营业利润146,968.6937,417.5922,068.93
  营业外收入22,513.3815,931.3814,752.91
  营业外支出393.36298.93424.86
  利润总额169,088.7253,050.0436,396.98
  净利润127,339.3039,941.9627,890.00
  毛利率(%)30.2517.8217.16
  总资产报酬率(%)15.527.276.28
  净资产收益率(%)26.7011.128.59
  2009年~2011年,随着公司一些新建成项目的投产和并购活动
  的完成,公司生产能力大幅提高,公司主营业务收入持续增长。2010
  年全年实现营业收入61.66亿元,同比增长38.33%,营业利润3.74
  亿元,同比增长69.55%,净利润3.99亿元,同比增长43.21%。2010
  年随着公司荥阳、南召、大连生产线工程和辽阳技改工程的陆续建成
  投产,公司产能得到了有效释放,营业收入有了较大幅度的提高。同
  时,2010年下半年,随着国家节能减排政策的深入实施,关停并转
  了部分小水泥厂,河南地区水泥销售价格有了较大幅度的上涨,致使
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  116
  营业收入、营业利润、净利润增幅较大。2011年营业收入84.47亿
  元,同比增长36.99%,营业利润14.7亿元,同比增长293.05%,净
  利润12.73亿元,同比增长218.25%。主要是由于受政府部门实施严
  格的环保措施和淘汰落后产能政策的影响,产品销售价格增长较多;
  以及公司业务量的增长,致使公司的营业收入、营业利润和净利润均
  出现大幅增长。
  2009年、2010年、2011年,公司营业外收入分别为1.48亿元、
  1.59亿元、2.25亿元,占营业收入总额的3.31%、2.58%、2.67%。
  营业外收入中主要为政府补助。按照财政部和国家税务总局的有关规
  定,对满足销售“采用旋窑法工艺生产的水泥(包括水泥熟料)或者
  外购水泥熟料采用研磨工艺生产的水泥,水泥生产原料中掺兑废渣比
  例不低于30%”条件的自产货物水泥(包括水泥熟料)实行增值税即
  征即退。
  表50π发行人政府补助情况表(单位π万元)
  项目2011年2010年2009年
  增值税返还16,417.508,139.068,764.02
  政府补贴5,166.086,704.074,612.77
  合计21,583.5814,843.1313,376.79
  2009年~2011年,公司主营业务毛利率呈上升趋势,保持了较
  强的业务盈利能力。从产品毛利率结构看,复合325、普通425的毛
  利率显著高于熟料的毛利率。2011年公司普通425产品的毛利率达
  到35.26%,高出熟料7个百分点,原因是普通425主要供高速铁路
  建设使用,建设单位采取合同形式,在一段时间内价格不变,因此保
  持了较高的毛利率。
  表51π公司近来主营业务主要产品毛利率情况表(单位π%)
  2011年2010年2009年
  熟料28.689.716.67
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  117
  复合32535.2619.1617.4
  普通42525.6520.2823.55
  2009至2011年,发行人规模扩张较快,随着新建成项目陆续投
  产,规模效应开始显现,总资产报酬率和净资产收益率逐年提升,特
  别是在2011年有较大幅度的提升。
  (四)营运能力分析
  表52π营运能力指标
  项目2011年2010年2009年
  应收账款周转率(次/年)47.5146.0638.89
  存货周转率(次/年)8.4610.837.28
  总资产周转率(次/年)0.600.560.54
  1、应收账款周转率
  发行人近三年的应收账款周转率指标一直呈上升趋势,由于公司
  的市场主要是农村市场,主要采取现金销售,一般不赊销(对于国家
  大型的基础建设类客户除外),所以日常应收账款余额较小,应收账
  款周转率较高。
  2、存货周转率
  2009年、2010年、2011年,公司存货周转率分别为7.28、10.83、
  8.46。公司在不同的时期根据生产的需要及存货的市场供给情况采取
  不同的存货和原材料管理策略,是不同时期存货周转率存在差异的主
  要原因。2009年末公司判断原燃材料价格基本稳定,未大量储备原
  燃材料,但受2008年末存货较多影响,2009年存货周转率并未明显
  提高。2010年末公司存货较2009年末虽略有增加,但周转速度有了
  较大幅度的提高。2011年末公司存货较2010年大量增加,主要是公
  司判断原燃材料价格要提高,大量储备原燃材料。
  3、总资产周转率
  2009年、2010年、2011年,公司总资产周转率分别为0.54、0.56、
  0.60。发行人总资产周转率波动的主要原因是公司近几年资产规模快
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  118
  速增长,部分项目处于建设投入时期,该部分产能尚未形成销售收入
  所致。而2010年末较2009年末有所增加,说明部分项目已投产,该
  部分产能已形成销售收入。2011年总资产周转率较2010年进一步加
  快,主要是公司部分项目产能发挥销售收入增加所致。
  (五)现金流量分析
  表53π合并现金流量表简表(单位π万元)
  项目2011年2010年2009年
  一、经营活动产生的现金流量π
  经营活动产生的现金流入1,067,488.43730,640.52527,487.38
  经营活动产生的现金流出879,610.96641,383.29442,032.76
  经营活动产生的现金流量净额187,877.4789,257.2285,454.62
  二、投资活动产生的现金流量π
  投资活动产生的现金流入1,350.622,701.274,932.05
  投资活动产生的现金流出197,543.78164,261.26270,000.48
  投资活动产生的现金流量净额-196,193.16-161,559.98-265,068.43
  三、筹资活动产生的现金流量π
  筹资活动产生的现金流入425,242.45283,388.24314,748.00
  筹资活动产生的现金流出396,170.66245,089.0873,071.81
  筹资活动产生的现金流量净额29,071.7938,299.16241,676.19
  四、汇率变动对现金及现金等价
  物的影响-0.05-0.03-
  五、现金及现金等价物净增加额20,756.05-34,003.6362,062.38
  1、经营活动现金流量分析
  近三年来发行人的经营活动产生的现金流入量与现金流量净额
  均呈逐年增加趋势,表明公司经营现金流充足,经营能力逐步增强,
  部分投资的项目开始进入回收期,公司的流动性较为充裕,为各种债
  务融资的本息支出提供了有力的保障。由于公司一般不采取赊销的销
  售策略,使得销售回款率基本保持在100%的水平,因此近几年的经
  营性净现金流持续高于净利润。
  2、投资活动现金流量分析
  近三年来发行人的投资性现金流净额均为负数,是因为公司投资
  活动频繁,进入项目建设高峰期,多条水泥熟料生产线和粉磨站陆续
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  119
  开工,购建固定资产的现金支出大幅增加。2010年末公司投资活动
  产生的现金流出量比上年有所减少,主要是部分生产线和粉磨站的落
  成,购建固定资产的现金支出大幅减少所致。2011年末公司投资活
  动产生的现金流出量比上年有所增加,主要是水泥熟料生产线和粉磨
  站的建设支出,购建固定资产的现金支出大幅增加所致。
  3、筹资活动现金流量分析
  2009年、2010年、2011年,公司筹资活动产生的现金流入量
  分别为人民币31.47亿元、28.34亿元、42.52亿元;公司筹资活动
  产生的现金流出量分别为人民币7.31亿元、24.51亿元、39.62亿元;
  公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24.17亿元、3.83亿元、
  2.91亿元。2009年公司进行产能扩张,银行借款大幅增加,形成公
  司筹资活动产生的现金流量净额较大。2010年、2011年公司筹资活
  动产生的现金流量净额大幅减少,主要是公司新增项目贷款减少所
  致。2009年、2010年、2011年发行人现金及现金等价物增加额分别
  为人民币6.20亿、-3.40亿元、2.08亿元。2011年末公司现金及现
  金等价物增加了2.08亿元,主要原因是π(1)公司2011年销售规模
  扩大,销售收入增加;(2)公司2011年比2010年借款有所增加,以
  及公司发行中期票据资金到账。
  三、发行人经审计的近三年合并资产负债表(见附表二)
  四、发行人经审计的近三年合并利润及利润分配表(见附表三)
  五、发行人经审计的近三年合并现金流量表(见附表四)
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  120
  第十二条已发行尚未兑付的债券
  一、截至本期债券发行前,发行人无已发行尚未兑付的企业债券
  或公司债券。
  二、短期融资券和中期票据发行情况
  发行人曾于2010年11月09日、2011年03月08日和2012年1
  月16日分别发行了额度均为5亿元的“天瑞集团水泥有限公司2010
  年度第一期短期融资券”、“天瑞集团水泥有限公司2011年度第一
  期短期融资券”和“天瑞集团水泥有限公司2012年度第一期短期融
  资券”,三只短期融资券均为1年期,已分别于2011年11月10日、
  2012年03月09日和2013年1月16日到期。发行人已按期足额兑
  付了三只短期融资券的全部本金和应计利息。
  截至本期债券发行前,发行人及其下属企业已发行尚未兑付的短
  期融资券余额5亿元,中期票据余额10亿元,无其他存续的中期票
  据以及短期融资券等品种。详见下表π
  表54π天瑞集团水泥有限公司已发行尚未兑付票据情况
  债券名称起息日到期日票据期限发行规模发行利率
  天瑞集团水泥有限
  公司2011年度第
  一期中期票据2011/12/82014/12/83年3亿元8.40%
  天瑞集团水泥有限
  公司2012年度第
  二期短期融资券2012/4/272013/4/27365天5亿元5.15%
  天瑞集团水泥有限
  公司2012年度第
  一期中期票据2012/5/102015/5/103年2亿元5.80%
  天瑞集团水泥有限
  公司2012年度第
  二期中期票据2012/9/182015/9/183年5亿元5.90%
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  121
  第十三条筹集资金用途
  一、募集资金投向
  本次发行公司债券募集资金20亿元,其中的1.60亿元用于补充
  公司营运资金,其余18.40亿元将全部用于收购河南省、辽宁省和其
  它地区的熟料及水泥生产线,预计收购所需资金总数约为47亿元。
  发行人计划收购的项目必须具备发改委关于该项目核准的批复,募集
  资金占项目收购总资金的比例按照发改委的要求执行,收购过程中的
  资金使用由募集资金监管银行进行监管。被收购项目预计实现年销售
  收入约55亿元,年净利润约6.25亿元,将大大增强发行人的总体盈
  利能力。
  (一)收购
  根据企业的发展规划,发行人主要计划在河南省和辽宁省收购熟
  料和水泥生产线,巩固其在以上两个市场的领先地位。通过收购发行
  人计划在河南地区新增熟料产能约1600万吨,新增水泥产能约1200
  万吨;计划在辽宁地区新增熟料产能约130万吨,新增水泥产能约
  180万吨。本次债券的募集资金到位后,将立刻被投入到以上收购项
  目中,全部收购活动将于募集资金到位后两年内完成。收购完成后,
  发行人的生产规模将进一步扩大,提升其在国家重点支持水泥工业结
  构调整的12家全国性大型水泥企业中的地位。
  1、行业发展需求
  目前,我国以及河南省、辽宁省水泥行业的集中度都处于较低水
  平。国际上前10家水泥企业占全球产量的60%-70%,印度前五强为
  56%,日本前两强为42%。而中国前12家企业仅占全国产量的24.94%
  左右。在国内范围内比较,全国多数省份前三位水泥企业的集中度为
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  122
  50%左右,其中浙江省前四强生产集中度为71.4%,新疆前三强78%,
  而河南省前三位的天瑞、中联、同力的生产集中度仅为32%(其中天
  瑞占14.81%),辽宁省前几位的天瑞、山水、中北的生产集中度仅
  为28%(其中天瑞占11.24%)。生产集中度低不利用水泥行业的可持
  续发展。在河南、辽宁省范围内,由于水泥企业极为分散,行业无序
  竞争和恶性竞争比较严重,造成整体水泥行业价值降低,盈利能力大
  幅下降。因此,通过兼并收购将有力的推动水泥产能集中度的提高,
  增强行业抵御外部经济变化的能力,从而有利于优质的水泥企业控制
  区域水泥市场,保障水泥价格的稳定,从而优化了水泥行业的产业结
  构。
  2、政策大力支持
  为了尽快推进水泥行业的有效整合、优化产业结构,国家相继出
  台多项政策积极鼓励推动水泥行业的优势企业实施兼并重组,以此来
  提高产业集中度,培育出具有极强竞争力的大型优质企业。
  在国家发改委会同其他几部委于2006年制定下发的《关于加快
  水泥工业结构调整的若干意见》(发改运行[2006]609号)中明确提
  出π遵循市场经济规律,鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、
  联合等方式,提高生产集中度,优化资源配置。
  在国家发改委颁布的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整
  大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号)中明确将
  天瑞水泥列为国家重点支持水泥工业结构调整的12家全国性大型水
  泥企业名单中。
  在国家工信部原[2009]664号《促进中部地区原材料工业结构调
  整和优化升级方案》中提出π扶优扶强,加快推进企业兼并重组――
  进一步发挥海螺、中国建材、中材、华新、天瑞、三峡新材、长利玻
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  123
  璃等龙头企业的带动作用,推动水泥、玻璃、耐火材料、新型建材等
  行业的兼并联合重组,提高产业集中度。天瑞水泥是工信部确定的中
  部地区水泥行业五大联合重组龙头之一。
  在国务院国发[2010]27号《关于促进企业兼并重组的意见》中
  有明确提出π进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优
  势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重
  点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资
  合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自
  主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型
  企业集团,推动产业结构优化升级。
  2013年1月,在《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
  意见》(工信部联产业[2013]16号)中提出π要以汽车、钢铁、水泥、
  船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点,推进企业兼并
  重组。到2015年,前10家水泥企业产业集中度达到35%,形成3-4
  家熟料产能1亿吨以上,矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品
  等产业链完整,核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。重点支
  持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。坚持集约化发
  展的原则,鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债
  务重组等多种方式,实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业,
  实现产能合理布局。
  3、天瑞水泥的并购优势
  (1)在河南、辽宁市场份额均居第一
  在河南市场,发行人是最具实力的水泥企业,2011年水泥市场份
  额占全省市场的14.81%,公司已连续十二年为河南省最大的水泥生
  产供应商。公司的销售市场涉及了河南省75%的市场区域,2009年天
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  124
  瑞集团郑州水泥有限公司投产的12,000t/d生产线,大大增加了在郑
  州区域的市场份额。作为中部区域兼并重组的领军企业,公司利用自
  身的规模、管理、资金和政策优势,加快兼并重组,进一步扩大生产
  规模,努力提高在全省的市场份额。
  2011年,发行人在辽宁省的水泥市场占有率为11.24%。在辽宁
  省市场,公司将主要目标市场定位于大连与沈阳两市并向周边区域市
  场辐射。大连、营口区域市场现拥有两条5,000t/d生产线和400万
  吨配套粉磨,形成大连――营口联动市场。沈阳辽阳市场现拥有一条
  5,000t/d生产线和200万吨粉磨站。在下一步的市场规划中,公司
  将继续扩大市场份额,依据辽宁省“五点一线”规划布局,采取并购
  方式进行扩张。
  作为河南、辽宁两省的水泥行业龙头企业,从生产技术、资金支
  持、管理能力、市场优势等各方面来看,天瑞水泥都是两个区域市场
  进行市场整合、兼并收购的最具实力的牵头人。
  (2)过往多次成功的收购经验
  天瑞水泥在其发展过程中经历过多次的收购兼并的活动,其中包
  括对郑州水泥有限公司等大型国有水泥企业的兼并收购。收购完成
  后,天瑞水泥有效的整合其各项资源,相继对各子公司进行规划技改,
  使天瑞水泥各生产线上的产能获得大大提高、各分子公司的销量等均
  获得快速提升。
  若天瑞水泥能够按计划的完成此轮收购,将极大有利于提高天瑞
  乃至河南省、辽宁省的水泥行业集中度,公司整体实力将大大提高。
  (二)补充公司营运资金
  随着发行人业务规模的不断扩大,其对营运资金的需求也不断增
  加。因此,本期债券募集资金中的1.60亿元将用于补充公司营运资
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  125
  金,满足公司在实际运营过程中的资金需求,改善其负债结构,确保
  经营活动的顺利进行。
  二、募集资金使用计划及管理制度
  (一)募集资金使用计划
  发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途
  对资金进行支配,并保证发债所筹资金中,用于收购产权(股权)的,
  不超过收购资金的60%;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%。
  发行人将严格履行申请和审批手续,实行专款专用。
  (二)募集资金管理制度
  发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国
  家相关政策法规和公司有关的管理规定,结合公司的实际情况,在公
  司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系,制定并完善了一系列
  的财务管理制度和财务组织规范。
  为规范募集资金使用和管理,最大限度保障投资者的利益,发行
  人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户,发行人
  将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格
  按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用,使用本期债券募集资金
  的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行
  人的年度投资计划中管理。发行人财务部负责本期债券募集资金的总
  体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好
  相关会计记录,并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行
  现场检查核实,确保资金做到专款专用。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  126
  第十四条偿债保证措施
  为了最大程度上保护债券持有人利益,发行人将以良好的经营业
  绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时采取具体有效的措施来
  保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
  一、担保情况
  本期债券由天瑞集团铸造有限公司、天瑞集团旅游发展有限公司
  (以下分别简称“天瑞铸造”、“天瑞旅游”)共同为本期债券本金
  及其应计利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  (一)担保人情况
  1、天瑞集团铸造有限公司
  天瑞集团铸造有限公司成立于2000年5月31日,注册资本50000
  万元,是天瑞集团的骨干企业,是一个集铸钢、铸铜、为一体的综合
  性企业。
  天瑞铸造的主要产品为π铁路内燃机车电机壳、铁路货车摇枕、
  侧架、火车挂钩、铸铜艺术产品、矿山机械产品、机械加工铸件等,
  拥有年生产铸钢件10万吨的产能。
  天瑞铸造是全国唯一一家铁道部定点生产A级、B级、C级钢铁路
  配件摇枕、侧架、钩尾框等产品的民营企业。并且是民政、税务部门
  批准的福利企业,享受增值税、所得税减征等优惠政策。多年来,公
  司一直坚持以质量求生存,以效益求发展的办厂宗旨,天瑞铸造于
  1998年被铁道部定为“铁路产品定点生产厂”,该公司与铁道部机车
  车辆总公司及部属企业保持着良好的合作关系。产品主要销往中国铁
  路物资总公司、济南机车厂、西安车辆厂、北京二七车辆厂、晋西机
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  127
  器厂等铁道部的所属企业。产品市场占有率在30%左右。
  截至2011年12月31日,天瑞铸造经审计的合并口径的总资产
  298,269.21万元,所有者权益合计为110,644.42万元;2011年天瑞铸
  造实现营业收入99,600.22万元,净利润21,554.81万元,经营活动产
  生的净现金流量为31,684.97万元。2011年天瑞铸造生产铸钢件
  88,783吨,销售铸钢件86,774吨,产销率97.74%。
  2、天瑞集团旅游发展有限公司
  天瑞集团旅游发展有限公司成立于2000年10月12日,注册资本为
  人民币7.1亿元,主营旅游资源和旅游项目的开发经营业务,下辖尧
  山-中原大佛景区(国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区)、六羊
  山景区、南召真武顶风景区等7个景区,均处在伏牛山生态旅游区,
  拥有山水(山)、佛文化(佛)和温泉(汤)等核心旅游资源。中原
  大佛景区目前在建项目包括π两座五星级宾馆、32,000平方米的室内
  温泉养生中心等配套设施。
  截至2011年12月31日,天瑞旅游经审计的合并口径的总资产为
  193,177.34万元,所有者权益合计为66,370.93万元;2011年天瑞旅
  游实现营业收入8,085.16万元,净利润500.05万元,经营活动产生的
  净现金流量为489.37万元。
  3、担保人与发行人的关联关系及担保人之间的关联关系
  担保人与发行人的实际控制人都是李留法先生。
  天瑞铸造和天瑞旅游都是天瑞集团有限公司的控股子公司。其
  中,天瑞集团持有天瑞铸造87.75%的股份,持有天瑞旅游61.69%的股
  份。天瑞铸造持有天瑞旅游38.03%的股份。天瑞铸造、天瑞旅游和天
  瑞集团都是在中国境内注册的有限责任公司。
  天瑞集团有限公司的注册资本125,000万元,其中李留法出资
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  128
  65,000万元,占比52%;李玄煜(李留法之子)出资60,000万元,占
  比48%。天瑞集团有限公司和发行人之间没有持股关系,实际控制人
  同为李留法先生。
  天瑞集团与天瑞铸造、天瑞旅游的股权关系具体见下图π
  图15π天瑞集团与天瑞旅游和天瑞铸造间的股权架构简图
  (二)担保人财务情况
  投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经
  审计的财务报告之附注。
  1、天瑞铸造2011年经审计的主要财务数据π
  项目2011年
  总资产(万元)298,269.21
  所有者权益合计(万元)110,644.42
  资产负债率62.90%
  流动比率0.65
  速动比率0.5
  营业收入(万元)99,600.22
  利润总额(万元)21,252.84
  净利润(万元)21,554.81
  经营活动现金流净额(万元)31,684.97
  2、天瑞旅游2011年经审计的主要财务数据π
  天瑞集团有限公司
  李留法李玄煜
  天瑞集团铸造有限公司天瑞集团旅游发展有限公司其他14家控股子公司
  52%48%
  87.75%61.69%
  38.03%
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  129
  项目2011年
  总资产(万元)193,177.34
  所有者权益合计(万元)66,370.93
  资产负债率65.64%
  流动比率1.75
  速动比率1.74
  营业收入(万元)8,085.16
  利润总额(万元)723.83
  净利润(万元)500.05
  经营活动现金流净额(万元)489.37
  经河南龙源智博联合资产评估事务所综合评定(豫龙源智博评报
  字[2012]第57、58号),天瑞铸造的净资产市场价值约为20.11亿元,
  天瑞旅游的净资产市场价值约为8.36亿元。
  因此,担保人具备一定的担保能力,为本期债券的本息偿付提供
  了进一步保证,起到一定的增信作用。即使本期债券出现违约,担保
  人也能对本息的偿付增加一道保障。
  3、天瑞铸造2011年经审计的财务报表见附表五、附表六和附表
  七。
  4、天瑞旅游2011年经审计的财务报表见附表八、附表九和附表
  十。
  (三)担保函主要内容
  天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团旅游发展有限公司共同为本
  期债券向债券持有人出具担保函。担保人在该担保函中承诺,共同对
  本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在
  本期债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承
  担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐
  户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
  综合分析,天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团旅游发展有限公司
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  130
  为天瑞集团的核心子公司,两公司资产实力雄厚,生产经营情况良好,
  融资渠道丰富,资信水平很高,由天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团
  旅游发展有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任
  保证担保具有很强的增信作用。
  二、本期债券的偿债保证制度性安排
  (一)聘请债权代理人
  为保障本期债券持有人的利益,协助本期债券的顺利发行及兑
  付,债券发行人聘请中国工商银行股份有限公司汝州支行作为本期债
  券的全体债券持有人的债权代理人。其债权代理的相关义务主要包
  括π
  1、保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅;
  2、召集或主持债券持有人会议;
  3、发行人未能及时偿付本期发行债券本息、未按时足额提取偿
  债资金,或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时书
  面督促、提醒发行人;
  4、按约定代为接收、代为送达发行人、监管人与债券持有人或
  债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来文书等;
  5、按《募集说明书》及本协议约定向债券持有人提供债权代理
  事务报告;
  6、按《募集说明书》及本协议约定的方式及程序履行代理职责;
  7、履行法律法规规定的和本协议约定的其他义务。
  (二)债券持有人会议规则主要内容
  根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议具有以下权利π
  1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会
  议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  131
  债券利率和期限;
  2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债权代理
  人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债权代理人参
  与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
  3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债
  券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;
  4、决定变更或解聘债券专项账户监管人和/或债权代理人;
  5、决定是否同意发行人与债券专项账户监管人达成的《安心账
  户托管(偿债资金)协议》和/或《募集资金专项账户监管协议》之
  补充协议;
  6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出
  决议的其他情形。
  三、偿债计划及保障措施
  本期债券采用固定利率计提利息,每年付息金额固定,到期还本,
  不确定因素较少,有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩
  和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障,同时,
  发行人还将采取具体有效的措施来保证债券投资者到期兑付本息。
  (一)偿债保障计划
  1、偿债保障基金及专项偿债账户
  发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户,通过对该账户的专
  项管理,发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金存入
  偿债专户,专项用于本期债券的本息偿付。偿债资金一旦划入偿债
  资金专户,仅可用于按期支付本期债券的利息和到期兑付本金,以保
  证本期债券在存续期间按时还本付息。
  2、偿债计划的人员安排
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  132
  本期债券本息的兑付由发行人统筹协调,发行人将专门成立债
  券偿付工作小组,由发行人主管财务工作的负责人牵头,各业务部门
  负责人参加,负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况
  下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。具体兑付工作由发
  行人的财务部门负责,当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度
  工作计划的主要任务,对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。
  3、偿债计划的财务安排
  针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特
  点、具体募集资金使用,发行人将建立一个多层次、高水平、互为补
  充的财务安排,以提供充足、可靠的资金来用于还本付息,并根据具
  体情况进行相应调整。同时,发行人将制定财务预警机制,通过警
  机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足
  额偿付。
  (二)偿债保障措施
  公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上,
  按照严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施,履行到期还本付息
  的义务。
  1、经营性现金收入为偿还本期债券本息提供了根本保障
  本期债券还本付息的资金来源安排主要为公司未来的经营活动
  现金流入。随着公司经营规模的不断扩大,主营业务呈快速增长态势,
  2009年至2011年,公司实现主营业务收入分别44.53亿元、61.56
  亿元、84.23亿元,利润总额分别为3.64亿元、5.31亿元、16.91
  亿元。2009年至2011年的平均净利润为6.51亿元,归属于母公司
  所有者的净利润平均为6.50亿元,足以支付本期债券一年的利息。
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  133
  近年来公司经营活动产生的现金流稳定,2009年至2011年经营
  活动现金净流入分别为8.55亿元、8.93亿元、18.79亿元,为公司
  主要的现金来源。经营性现金流高表明公司主业突出,公司经营活动
  供应现金能力较好,这得益于公司经营管理水平较高,现金获取能力
  较强。
  未来国家将继续加大促进水泥行业大型企业兼并重组的力度,天
  瑞水泥业也将顺应政策加快对周边市场的同类企业的兼并收购。收购
  完成后,凭借公司的较强整合能力,预计公司未来经营性现金流入仍
  将保持较高水平。由此可见以公司未来业务运营中获取现金的能力完
  全可以保障按期偿付本期债券本息,公司未来稳定充沛的经营性净现
  金流入将成为按期足额偿还本期债券本息的根本保障。
  2、公司庞大的资产规模是良好的长期偿债能力的体现
  通过近年来的快速发展,公司总资产均呈上升趋势,2009年至
  2011年总资产分别达到95.72亿元、125.39亿元、157.76亿元。庞
  大的资产规模为偿还长期债务本金提供了有力的存量支持。
  3、募集资金投入收购项目产生收益是本期债券还本付息的重要
  补充
  本次债券发行募集资金主要用于收购河南和辽宁地区的熟料及
  水泥生产线。通过以上收购,发行人计划在河南地区新增熟料产能约
  1600万吨,新增水泥产能约1200万吨;计划在辽宁地区新增熟料产
  能约130万吨,新增水泥产能约180万吨。被收购项目预计实现年销
  售收入约55亿元,年净利润约6.25亿元,将大大增强发行人的总体
  盈利能力。
  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资
  金使用情况将进行严格检查,保证募集资金的投入、运用、稽核等方
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  134
  面的顺畅运作,以降低成本,保证项目收购完成后的预期收益,为本
  期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流补充。
  4、发行人优良的资信和融资能力为本期债券的还本付息提供充
  足的资金来源
  公司是各商业银行积极营销的优质客户,与多家银行一直保持着
  良好的长期合作关系。据公司内部统计,截至2012年9月30日,各
  商业银行给予天瑞水泥及其下属分、子公司的综合授信额度为人民币
  92.21亿元。充足的银行授信不仅能保证公司正常的资金需求,也可
  以为本期债券按时足额还本付息提供重要的保障。已使用贷款合计
  44.07亿元,授信剩余可使用额度足够支付债券的本金及利息,具体
  授信情况见下表π
  表56π截止2012年三季度末天瑞水泥银行授信情况表(单位π万元)
  授信银行授信额度已使用额度
  剩余可使用
  额度
  授信截至日期
  农业银行(601288,股吧)大连分行16,700.007,000.009,700.002013/1/9
  农行平顶山分行139,000.00-139,000.002013/6/23
  建设银行(601939,股吧)大连分行20,000.003,800.0016,200.002013/3/29
  建设银行辽阳分行31,000.0018,900.0012,100.002016/9/30
  建设银行平顶山分行40,000.0024,000.0016,000.002013/3/19
  中国银行(601988,股吧)信阳分行11,630.004,941.006,689.002013/3/14
  中国银行信阳分行8,000.002,000.006,000.002013/8/2
  中国银行荥阳分行26,000.0018,000.008,000.002013/12/31
  中国银行宿州分行30,000.0030,000.00-2015/10/15
  中国银行宿州分行8,000.008,000.00-2013-02-29
  中国银行中牟支行10,000.0010,000.00-2013/1/29
  中国银行平顶山分行118,000.00-118,000.002012/12/31
  广发银行大连分行10,000.004,000.006,000.002012/11/10
  广发银行郑州分行28,000.0028,000.00-2014/12/15
  民生银行(600016,股吧)大连分行5,000.005,000.00-2012/10/16
  民生银行郑州分行30,000.0030,000.00-2013/9/6
  交通银行(601328,股吧)郑州分行35,800.0020,000.0015,800.002014/9/18
  交通银行郑州分行40,600.0030,600.0010,000.002014/4/17
  交通银行郑州分行5,400.005,400.00-2012/11/19
  浦发银行(600000,股吧)郑州分行27,000.0018,000.009,000.002012/11/30
  平安银行(000001,股吧)大连分行24,000.0010,000.0014,000.002013/8/10
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  135
  招商银行(600036,股吧)大连分行10,000.005,000.005,000.002013/9/24
  招商银行大连分行5,000.00-5,000.002013/6/18
  渤海银行股份公司12,000.00-12,000.002013/9/20
  吉林银行大连分行5,000.005,000.00-2013/7/31
  阜新银行大连分行6,000.006,000.00-2013/7/12
  洛阳银行5,000.005,000.00-2013/2/26
  徽商银行宿州支行6,000.006,000.00-2013/9/27
  华夏银行(600015,股吧)15,000.0015,000.00-2013/6/18
  新时代信托有限公司50,000.0050,000.00-2013/8/17
  其他143,930.9571,057.5372,873.42
  合计922,060.95440,698.53481,362.42
  5、天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团旅游发展有限公司共同为
  本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为本期债券
  按时还本付息提供进一步支撑
  天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团旅游发展有限公司共同为本
  期债券向债券持有人出具担保函。担保人在该担保函中承诺,共同对
  本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在
  本期债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承
  担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐
  户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
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  136
  第十五条风险与对策
  投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因
  素π
  一、与本期债券有关的风险与对策
  (一)利率风险
  由于本期债券存续期限较长,在本期债券存续期内,受国民经济
  总体运行状况、宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响,市场
  利率存在波动的可能性。同时本期债券可能跨越多个利率波动周期,
  市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
  对策π在设计本期债券发行方案时,发行人在考虑本期债券存续
  期内可能存在利率风险的基础上,将合理确定本期债券的票面利率,
  以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外,本期债券在第5年末
  设有回售选择权,降低了投资者的利率风险。同时,本期债券在发行
  结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通,
  以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。
  (二)偿付风险
  在本期债券存续期内,如果受宏观经济和市场环境变化等不可控
  因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本
  期债券本息的按期偿付。
  对策π发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流
  预计可以满足本期债券本息偿付的要求。同时,发行人将进一步提高
  管理水平和运营效率,确保公司的可持续发展,尽量降低本期债券的
  偿付风险。
  (三)流动性风险
  由于上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结
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  137
  束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相
  关的证券交易场所上市或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二
  级市场有活跃的交易。
  对策π本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其
  他主管部门提出上市或交易流通申请,力争使本期债券早日获准上市
  或交易流通。同时,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将
  随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。
  二、与行业有关的风险与对策
  (一)政策变化带来的风险
  1、产业政策的风险
  公司所处的水泥行业是国家重点调控的行业之一,目前国家正在
  对水泥行业进行调整和重新规划,对行业的准入、产能升级等方面提
  出了明确的政策要求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
  引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38号)指示精神,
  水泥行业需严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能的原则,
  对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认
  真清理,对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省(区、市)必
  须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线
  上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及
  垃圾等。如果国家未来产业政策发生调整,或者公司未来新的投产项
  目不符合国家新的产业调控精神,则可能对公司的生产经营产生不利
  的影响,进而可能影响公司的盈利水平,对公司到期债务的清偿产生
  一定的影响。此外,在《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
  意见》(工信部联产业[2013]16号)中提出π到2015年,前10家水
  泥企业产业集中度达到35%,形成3-4家熟料产能1亿吨以上,矿
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  138
  山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产业链完整,核心竞争力
  和国际影响力强的建材企业集团。如果未来发行人未能进入全国性水
  泥企业的前10名的行列,则有可能发生被并购的风险,会对公司的
  生产经营产生不利的影响。
  对策π公司已经按照国家相关政策淘汰了落后产能,现有所有产
  能均符合国家产业政策和准入标准要求。公司在建和拟建项目均符合
  国家和地方产业政策和行业规划,并经过相关政府部门审批核准。未
  来若有政策变动,发行人也将依照政策规定,及时更新所有生产项目,
  以保证项目的达标。此外,公司应当加大并购重组力度,迅速扩大规
  模,挤入全国性水泥生产企业前10名的行列,保持行业领先地位
  2、环保政策风险
  由于水泥行业为高耗能、污染行业,国家采取的对水泥行业越来
  越严格的环保要求大大提高了行业的进入门槛。2003年,国家环保
  总局下发了环发[2003]101号《关于对申请上市的企业和申请再融资
  的上市企业进行环境保护核查的规定》,2007年国家环境保护部再
  次发布《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资
  环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)。2010年,国家工
  业和信息化部发布的《水泥行业准入条件》(工原[2010]第127号)
  再次强调了水泥行业必须严格执行的相关环保标准。随着全民环保意
  识的增强,国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高水泥
  企业环保达标水平,所以公司有可能会因环保法规在现有标准基础上
  更趋严格导致投入增加,影响公司的生产成本。
  对策π公司严格遵守《中华人民共和国清洁生产促进法》,按照
  《水泥工业大气污染物排放标准》、《水泥工业除尘工程技术规范》、
  《水泥行业清洁生产评价指标体系和标准》等相关要求,在各下属企
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  139
  业及生产车间安装了必要的环保设施,以防止生产经营过程中对周边
  环境的污染。同时,公司在环保工作上一直走在行业前列。
  公司目前正在进行的利用水泥工业新型干法窑处理生活垃圾工
  程就是一项水泥行业十二五规划重点工程,项目建设完成后每年可以
  处理生活垃圾19.8万吨,可部分替代水泥生产中所需的燃煤,每年
  可节约标煤1.3万吨,节约土地约50亩(垃圾堆高按10米计)。
  同时,公司正在进行的另一项水泥行业十二五规划重点工程项
  目π能源管理中心系统建设,其环保效益也十分显著,按年节约6.44
  万吨标煤计算,项目实施后可减排CO2约16.1万吨,SO2约1060吨,
  粉尘1.61万吨。
  公司一直重视环保工作,若未来国家和地方政府颁布更为严格的
  法律法规以提高水泥企业环保达标水平,公司也会积极配合,按标准
  完成生产。
  3、税收优惠政策变化风险
  本公司及下属子公司根据《财政部、国家税务总局关于资源综合
  利用及其他产品增值税政策的补充的通知》(财税[2009]163号)享
  受增值税即征即退政策。前述税收优惠政策的变化可能给公司的经营
  业绩带来一定影响。
  对策π该项退税政策自颁布是为了鼓励相关企业进行废旧资源的
  二次利用,鼓励环保,因此政策近期取消的可能性很小。另外,此部
  分退税优惠在公司的利润中占比不大,倘若取消,不会对公司的整体
  盈利能力产生较大影响。
  (二)成本控制风险
  水泥生产成本主要由煤炭、电力、原料、折旧等构成,其中煤、
  电成本占水泥生产总成本的60%以上,是最重要的成本因素。尤其是
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  140
  煤炭成本,占比一般在32-35%左右。由于煤炭是市场定价,而电力
  价格受国家管制,因此,煤炭价格的波动对水泥成本影响较大。虽然
  水泥行业在煤炭总需求中占比不断提升,但总需求比例仍然低于8%,
  电力需求占比也在3%左右,均处于较低的水平。而从水泥、煤炭、
  电力等行业的集中度角度分析,国内水泥行业的集中度也明显低于煤
  电、电力行业,集中度与需求占比的低水平决定了水泥行业面对电力、
  煤炭企业时议价能力较差。因而,煤、电价格的变动将会引致水泥生
  产的成本变动风险。
  对策π公司已通过优化采购环节、集中采购等措施以及合理制定
  产品销售价格等方式应对原材料价格的波动。
  (三)下游市场变动风险
  水泥的下游行业主要是固定资产投资,主要领域一般为新农村及
  城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面,基本比
  例约为3π3π4。在过去十年,不管是水泥总产量与城镇固定资产投
  资额,还是两者的环比增速(剔除价格因素),两者的走势都具有较
  高的相关性。总体而言,城镇固定资产投资对于水泥需求量具有决定
  性的意义。相对于固定资产类的企业而言,水泥企业更加分散,在其
  成本中的占比也较小,因此更加缺乏议价能力。因而,若下游市场发
  生萎缩将会大大影响到水泥的需求。另外,全国水泥需求量在不同的
  季节中变化很大,受天气影响、南北方施工差异,旺季时间不同π一
  季度受天气和节假日影响,水泥产量最低。七、八月进入雨季,也为
  水泥淡季。通常北方需求旺季为二、三季度、南方需求旺季为二、四
  季度。水泥需求周期性的变化也会给水泥生产企业带来一定的经营风
  险。
  对策π对水泥的需求主要来自基础设施建设、房地产投资和农村
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  141
  建设等。总的来说,目前全国范围内的水泥需求仍将保持良好态势,
  应当会在未来几年内实现适度增长。来自基础设施和农村建设方面的
  需求旺盛。同时,政府对房地产行业实施的宏观调控不会给水泥需求
  带来重大负面影响。政府对房地产实施调控的目的在于平抑房价,这
  就要求建造更多的房屋,保证供应量充足。
  三、与发行人有关的风险与对策
  (一)经营风险
  1、能源及原材料价格波动的风险
  水泥行业为高耗能行业,煤电成本在生产成本中占到73.04%(其
  中原煤61.31%,电力11.73%)。而煤电价格受需求及国内国际供应
  状况影响波动较大。公司2009年采购原煤248.17万吨,均价552.66
  元/吨,2010年采购原煤316.09万吨,均价683.35元/吨,2011年
  采购原煤363.56万吨,均价755.19元/吨,2012年前三季度采购原
  煤202.86万吨,均价724.52元/吨,采购价格呈现上升趋势。公司
  2009年外购平均电价0.49元/度,2010年外购平均电价0.52元/度,
  2011年外购平均电价0.54元/度,2012年前三季度外购平均电价0.58
  元/度,外购平均电价也呈现上升趋势。近两年由于国家宏观经济环
  境和相关政策的变化,煤炭、电力、运输价格有较大波动,其中煤炭
  价格波动幅度较大,给公司的成本控制带来一定压力。如果煤电等主
  要原燃料价格继续上涨,公司未能采取有效措施对冲相关风险,将会
  影响公司的盈利能力。
  对策π一方面公司采取原煤及大宗物资集中采购等措施,提高原
  煤、等物资的市场议价能力,取消分、子公司分别采购的模式,这样
  有利于降低采购成本。另一方面,公司也在积极通过富氧煅烧、变频
  改造等技术手段降低煤耗、电耗。公司目前正在建设的能源管理中心
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  142
  系统(简称天瑞集团水泥有限公司EMS)是一个集过程监控、能源管
  理、能源调度为一体的公司级管控一体化计算机系统。监控管理的能
  源介质主要有π电力、燃煤、柴油、乙炔、生产水、生活水等。能源
  中心的建立对天瑞集团水泥有限公司能源系统的统一调度、提高环保
  质量、降低吨产品能耗等起到促进作用。另外,公司在建设一项利用
  水泥工业新型干法窑处理生活垃圾的工程,利用生活垃圾中的热能可
  替代部分燃料,达到降低燃用矿物燃料的目的。根据垃圾热值的不同,
  分别可替代燃煤(折合标准煤)-0.39~2.59t/h不等,估计每年可节
  约燃煤(折合标准煤)约1.30万吨。
  2、市场需求波动风险
  随着中国经济的持续发展,市场需求也持续扩大,2009年至2011
  年全国水泥产量分别为16.29亿吨、18.68亿吨和20.85亿吨,全国
  水泥总消耗量分别为16.20亿吨、18.60亿吨和20.83亿吨,供需基
  本持平。国家近三年来,出台了一系列的刺激经济发展的投资计划和
  政策,将推动水泥行业的持续发展。但受到经济危机因素影响,经济
  增长速度相对放缓,对水泥需求增长速度也相对放缓,市场需求存在
  一定波动性,对公司的经营可能产生一定的影响。同时由于公司所处
  的水泥行业为充分竞争行业,市场供求容易受国家对基建、地产行业
  宏观调控影响,产品价格会出现一定程度波动,进而可能影响公司的
  盈利水平,可能对公司到期债务的清偿产生影响。
  对策π国家关于水利建设的4万亿计划中,将有部分资金用于拉
  动水泥的需求。南水北调工程在河南的施工量大约占60%,项目投资
  中约有120亿元将用于购买水泥。另外,在2012年12月国家发改委
  出台的《中原经济区规划(2012―2020年)》中,将建设中原经济
  区正式提升为国家战略,这也会对河南省的固定资产建设起到强大的
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  143
  推动作用。且河南省作为全国的交通枢纽,未来的城际铁路、地铁等
  运输建设工程必定会加大,此部分投资也会相应加大对水泥的需求,
  保证了天瑞水泥的市场。在辽宁省市场,交通运输和水利的投资增速
  仍保持强劲态势,对水泥的需求不会减少,天瑞水泥业现正参与到辽
  宁省市场的众多大型工程,包括哈大高铁、丹大快速铁路工程等。
  3、行业产能过剩的风险
  2006年以来,国家加大水泥制造行业调控力度,一方面对行业
  准入门槛设限,另一方面加快淘汰落后水泥产能,在一定程度上制约
  水泥产能的盲目扩张。2007年2月,国家发改委又推出《2007~2010
  年全国分省市淘汰落后水泥产能计划表》,根据该计划表,2007~2008
  年全国计划淘汰1.36亿吨落后产能,2009~2010年计划淘汰1.48
  亿吨;2011年国家再计划淘汰1.53亿吨。针对我国水泥行业出现产
  能过剩的问题,国家已出台多项力度很强的相关政策控制水泥产能,
  随着不符合国家政策的水泥产能被关停,水泥行业产能过剩的情况有
  所缓解,水泥价格也有所回升。2012年,全国水泥价格随着供需关
  系的变化而波动,价格较2011年有所下降,水泥行业整体净利润下
  滑,可能会影响到发行人的利润水平,进而对公司到期债务的清偿产
  生一定的影响。
  对策π在行业产能过剩的情况,一方面,天瑞水泥协同各大河南
  水泥生产商实行限产保价的措施,避免了企业间的过度竞争,稳定和
  提高了水泥的售价。在辽宁的市场,天瑞水泥也参与到了辽宁的限产
  保价行列,通过参与协同,辽宁省的水泥产量、销量及价格都有了一
  定的提高。另一方面,天瑞水泥正在加速进行行业内的兼并收购,整
  合河南、辽宁市场。这将进一步快速淘汰水泥行业的落后产能,提高
  公司在业内地位,降低产能过剩带来的风险。
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  144
  4、市场竞争的风险
  公司在河南的主要竞争对手是中国联合水泥有限公司(以下简称
  “中联水泥”)和河南同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”),
  中联水泥和同力水泥的市场结构均为以重点工程为主,市场区域与公
  司互有交叉。公司近三年在河南地区的水泥市场占有率分别为
  11.60%、14.80%、14.81%。公司在辽宁市场主要的主要竞争对手有山
  东山水水泥集团有限公司在辽宁的分公司(以下简称“山水水泥”)
  和辽宁中北水泥有限责任公司等。公司近三年在辽宁地区的水泥市场
  占有率分别为7.30%、10.70%、11.24%。目前公司在河南、辽宁市场
  都处于领导地位,但由于目前国内水泥市场的竞争已从区域化竞争逐
  步进入全国性竞争阶段,大型水泥企业集团对各区域市场的争夺将愈
  演愈烈。未来几年,行业集中度将有所提高,全国性竞争环境将使得
  水泥行业竞争加剧,可能影响公司的经营业绩。
  对策π在国家产业政策的指导下,目前我国水泥行业正处于重组
  整合期,规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少,国家重点支持的
  大型水泥企业通过新建、并购等方式扩大水泥产能。天瑞水泥作为我
  国中原地区和辽宁地区的水泥行业龙头企业,并且也是国家重点支持
  水泥工业结构调整的12家大型水泥企业之一、工信部支持的5家进
  行兼并整合的大型中原地区水泥企业之一,具有较大的并购优势。同
  时借助于过往成功的并购经验,天瑞水泥在完成此轮收购后将大大提
  升其在河南、辽宁乃至全国的行业地位。
  5、行业技术更新的风险
  为了保证公司产品的质量,实现清洁生产,确保公司的行业领先
  地位,近年来公司采用了先进的生产技术工艺,但是行业的技术在不
  断的更新之中,如果公司在技术研发和技术更新方面不能及时跟进,
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  145
  会对公司未来的发展产生不利影响。
  对策π公司根据国家产业政策进行调整,已对落后产能进行了淘
  汰。公司作为河南省的龙头水泥企业率先在省内引进了新型干法生产
  线(NSP技术),且现有生产线全部为该类生产线。该技术比非NSP
  技术更具能源效益且更加环保。公司目前的水泥熟料生产线大部分建
  于2005年以后,单线生产能力较高,天瑞集团郑州水泥有限公司位
  于荥阳的日产12,000吨水泥熟料的生产线为目前国际上单线产能最
  大的生产线之一。除此之外公司拥有多项技术创新,并获得多个行业
  专利认证。若未来行业技术不断更新,天瑞水泥也会作为行业领先者,
  率先引进技术,保证生产。
  6、安全生产的风险
  在水泥的生产过程中,如果公司在管理中存在着疏忽造成重大全
  事故,会给公司带来一定的经济损失,可能影响到公司的正常经营。
  对策π公司采用的是现代化的生产模式,安全生产对公司至关重
  要,公司已经制定了安全生产的制度,严格按照国家的安全生产标准
  进行生产。
  (二)管理风险
  1、对下属公司管理的风险
  随着公司产能的快速扩张,公司控股、参股企业数量逐年增加,
  且计划在未来几年内新设多家分公司,由于各子、分公司在地理位置
  分布、人文特点、企业文化融合上存在较大差异,必定为公司的生产
  管理、技术经验和人才储备带来考验。如果公司不能够及时提高对子、
  分公司的管控能力,将可能产生管理和控制风险,影响公司正常的生
  产经营。
  对策π公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度,在快速发
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  146
  展中及时在管理、技术、资金、人才等方面主动调整和适应,保证了
  公司的有效运作,发挥了扩张带来的协同效益。
  2、关联交易的风险
  由于业务的必然联系,本公司不可避免地与关联方之间存在一定
  规模的关联交易,2009年、2010年和2011年,发行人及其子公司与
  合并报表范围外关联方购销商品交易金额分别为2,503万元、408.30
  万元和4,497.15万元,关联方的利益可能会与公司的利益不一致。
  如公司不能及时、有效的保证关联交易的规范性,公司整体利益及股
  东的合法权益可能受到一定的侵害。
  对策π公司为保证股东和投资人的利益,已经制定了关联交易管
  理制度,并得到有效执行。
  (三)财务风险
  1、偿债压力较大的风险
  公司2009年、2010年、2011年资产负债率分别为64.57%、69.72%、
  63.24%,负债规模有所上升,但是负债比率呈先升后降趋势;流动比
  率分别为1.19倍、0.71倍、0.68倍,速动比率分别为0.93倍、0.61
  倍、0.56倍,总体呈稳中有降的趋势。
  对策π公司使用的各项债务工具主要是用于投资建设新产能,扩
  大主营业务规模。若此次债券发行成功后,公司获得充足的资金补充,
  将快速完成计划收购,同时凭借公司较强的整合能力,发挥收购后的
  协同效益,公司资产和盈利能力将大幅提高,继而将有效保证各项债
  务的偿还,降低负债比率。
  2、营业外收入占比较高风险
  发行人2009年、2010年、2011年营业外收入分别为1.48亿元、
  1.59亿元、2.25亿元,分别占营业收入总额的3.32%、2.58%、2.66%
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  147
  和,占利润总额的比例分别为40.53%、30.03%、13.31%。发行人营
  业外收入中主要来源为政府补助,主要是因为发行人及下属子公司根
  据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其它产品增值税
  政策问题的通知》,就利用废渣生产水泥产品获得的增值税退税,以
  及发行人及下属子公司大力发展循环经济、积极响国家产业政策、自
  觉淘汰落后产能,所获得的政府补贴。上述优惠政策目前仍然有效。
  如果国家调整相关产业政策,导致税收优惠或补贴力度减弱,均会影
  响发行人营业外收入,进而可能影响发行人的盈利能力。发行人存在
  营业外收入占比较高的风险。
  对策π发行人营业外收入占利润总额的比例整体已呈下降趋势,
  该项退税政策自颁布是为了鼓励相关企业进行废旧资源的二次利用,
  鼓励环保,因此政策近期取消的可能性很小。另外,此部分税收优惠
  在公司的利润中占比不大,倘若取消,不会对公司的整体盈利能力产
  生较大影响。
  4、受限资产规模较大风险
  截至2011年末,发行人共有受限资金(保证金、质押存款)
  108,854万元,占货币余额的68.13%;发行人及下属子公司抵押的机
  器设备合计评估价值为19.61亿元,抵押的土地和房产合计评估价值
  为5.92亿元,发行人及下属子公司抵押矿业权合计评估价值为3.82
  亿元,三项共计29.35亿元,占2011年12月末发行人非流动资产总
  额的27.34%。发行人受限制资产评估价值总计40.24亿元,占发行
  人总资产的25.59%,占发行人净资产的69.62%。目前,发行人存在
  受限资产规模较大的风险。
  对策π随着发行人主营业务的发展,企业正在尝试从债券市场上
  直接融资,逐渐摆脱对于银行的依赖,降低抵押贷款比例,同时也降
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  148
  低受限资产规模。
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  149
  第十六条信用评级
  经鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元”)综合评定,发行
  人主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。
  一、评级报告内容概要
  (一)基本观点
  经鹏元资信评估有限公司综合评定,2013年天瑞集团水泥有限公
  司公司债券的信用级别为AA+,主体信用级别为AA+,评级展望为稳定。
  (二)优势
  1、公司不断加强规模优势,在河南、辽宁两地的市场占有率较
  高,区域内的战略布局较为合理,具有较强的区域市场竞争力;
  2、公司的销售定位逐渐从农村市场向重点工程市场转移,有利
  于保障公司的收入和利润水平;
  3、公司是国家重点支持的12家大型水泥企业之一,在行业整合
  中获得了政策性支持;
  4、公司经营性现金流获取能力较好,为其业务运营提供了良好
  支持;
  5、天瑞集团铸造有限公司和天瑞集团旅游发展有限公司所提供
  的保证担保为本期债券的偿付提供了保障,一定程度上提升了本期债
  券的安全性。
  (三)关注
  1、水泥行业周期性较强,目前我国水泥行业整体产能过剩,水
  泥生产企业面临的市场环境较为严峻;
  2、公司未来收购整合力度较大,面临较大的资金压力,且给公
  司带来一定的并购整合风险;
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  150
  3、近年煤电采购价格的上升给公司带来了一定的成本控制压力;
  4、公司有息债务规模较大,面临一定的本息偿债压力。
  二、跟踪评级安排
  自公司债券信用评级报告出具之日起,鹏元将对发行人(以下简
  称“评级主体”)进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评
  级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间,鹏元将持续关注评级主体外部
  经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履
  行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的
  信用状况。
  跟踪评级安排包括以下内容π
  (一)跟踪评级时间安排
  定期跟踪评级π鹏元将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评
  级报告。
  不定期跟踪评级π不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。鹏
  元将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟
  踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。
  (二)跟踪评级程序安排
  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审
  委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。鹏元的跟踪评级报告
  和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行
  披露。
  (三)如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料,鹏元将根据
  有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告
  所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
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  151
  第十七条法律意见
  发行人聘请河南豫都律师事务所担任本期债券发行律师,河南豫
  都律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。律师认为π
  一、主要观点
  (一)发行人发行本期债券已经取得所需的各项授权和批准,该
  等授权和批准合法有效;
  (二)发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企
  业法人,具备本次债券发行的主体资格;
  (三)发行人发行本期债券符合有关法律、法规和规范性文件规
  定的发行本期企业债券的实质条件;
  (四)发行人本期债券募集资金投向已经取得了相关主管部门的
  批准,符合国家产业政策;
  (五)发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本期
  债券发行的信息披露真实、准确、完整,不存在重大遗漏或虚假陈述
  之情形,且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的规定;
  (六)发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续,
  具备从事企业债券发行相关业务的从业资格。
  二、结论意见
  发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华
  人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关
  于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发
  改财金【2008】7号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行
  人发行本期债券不存在法律障碍。
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  152
  第十八条其他应说明的事项
  一、发行人的对外担保情况
  截至2012年9月30日,发行人无对合并报表范围外非关联第三
  方担保。
  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
  发行人近三年没有涉及的未诉讼或仲裁事项。
  三、发行人涉及重大违法、违规事项
  发行人近三年无涉及重大违法、违规事项。
  四、税务说明
  根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收
  由投资者自行承担。
  五、上市安排
  本期债券发行结束后1个月内,发行人将办理其发行的债券在上
  海证券交易所上市和银行间债券市场交易流通的手续。
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  153
  第十九条备查文件
  一、备查文件
  (一)国家发展改革委关于河南天瑞集团水泥有限公司发行2013
  年公司债券核准的批复(发改财金[2013]186号)
  (二)《2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书》
  (三)《2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书摘要》
  (四)发行人经审计的2009年、2010年、2011年财务报告
  (五)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
  (六)河南豫都律师事务所为本期债券出具的法律意见书
  (七)《天瑞集团水泥有限公司公司债券债权代理协议》
  (八)《天瑞集团水泥有限公司公司债券债券持有人会议规则》
  (九)《安心账户托管(偿债资金)协议》
  (十)《天瑞集团水泥有限公司公司债券募集资金专项账户监管
  协议》
  二、查询地址及网址
  投资者可以在本期债券发行期内到下列地点查阅本期债券募集
  说明书全文及上述备查文件π
  (一)发行人π天瑞集团水泥有限公司
  联系人π王德龙
  联系地址π河南省汝州市广成东路63号天瑞大厦10层
  联系电话π0375-6056006
  传真π0375-6056211
  邮政编码π467500
  (二)主承销商π华西证券有限责任公司
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  154
  联系地址π深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼
  联系人π余方伟、董源、万佳
  电话π0755-83025986
  传真π0755-83025917
  邮编π518031
  此外,投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本
  期债券募集说明书全文π
  中国货币网网站π
  中国债券信息网网站π
  如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
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  155
  附表一π
  2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券发行网点表
  公司名称网点名称地址联系人联系电话
  一、北京市
  华西证券有限责任公司固定收益总部
  北京市西城区
  金融大街丙17
  号北京银行(601169,股吧)大
  厦B座5层
  董源010-66226706
  海通证券股份有限公司债券融资部
  北京市海淀区
  中关村南大街
  甲56号方圆大
  厦23层
  李一峰021-63851155-116
  宏源证券股份有限公司固定收益总部
  北京西城区太
  平桥大街19号
  詹茂军
  许杨杨
  010-88085128
  010-88013865
  新时代证券有限责任公司固定收益总部
  北京市海淀区
  北三环西路99
  号院1号楼15
  层
  陈红兵010-83561240
  华创证券有限责任公司固定收益部
  北京市西城区
  锦什坊街26号
  恒奥中心C座3A
  张?t同
  齐妍彦
  010-66500911
  010-66500921
  西南证券股份有限公司固定收益融资部
  北京市西城区
  金融大街35号
  国际企业大厦A
  座4层
  杨晓
  王硕
  魏文娟
  010-57631234
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  156
  附表二π发行人经审计的2009~2011年合并资产负债表
  单位π元
  项目2011/12/312010/12/312009/12/31
  流动资产π
  货币资金
  1,597,813,339.38
  1,767,283,377.07759,361,344.27
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  250,000,000.00
  应收票据
  166,056,120.66
  87,101,764.8218,083,154.78
  应收账款
  212,450,563.51
  143,092,124.81124,656,588.78
  预付款项
  981,768,001.29
  931,002,388.99601,343,766.88
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款
  879,727,955.69
  61,668,377.04125,865,339.81
  买入返售金融资产
  存货
  902,873,490.07
  489,845,724.64446,255,399.97
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
  流动资产合计
  4,990,689,470.60
  3,479,993,757.372,075,565,594.49
  非流动资产π
  发放贷款及垫款
  可供出售金融资产
  4,000,000.00
  4,000,000.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  42,627,794.32
  59,013,336.9084,162,687.96
  投资性房地产
  固定资产
  9,153,805,560.77
  8,063,035,832.466,042,801,574.06
  在建工程
  237,788,662.65
  189,071,771.92608,022,562.06
  工程物资
  80,009,651.64
  12,029,739.26153,795,376.28
  固定资产清理
  3,151,394.33
  3,151,394.333,762,595.36
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  157
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  654,684,834.46
  567,666,580.19513,309,227.85
  开发支出
  商誉
  43,531,543.74
  43,531,543.7443,531,543.74
  长期待摊费用
  511,482,718.11
  116,112,300.1946,396,815.10
  递延所得税资产
  3,319,820.99
  1,542,799.06606,407.47
  其他非流动资产
  非流动资产合计
  10,734,401,981.01
  9,059,155,298.057,496,388,789.88
  资产总计
  15,725,091,451.61
  12,539,149,055.429,571,954,384.37
  流动负债π
  短期借款
  2,968,497,720.00
  1,521,500,000.00717,900,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  交易性金融负债
  应付票据
  1,874,942,782.48
  1,871,867,451.11347,741,570.00
  应付账款
  627,669,063.81
  508,212,846.76374,984,909.60
  预收款项
  291,601,028.13
  91,672,059.4852,997,039.69
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬
  1,589,509.41
  10,120,243.453,947,877.43
  应交税费
  43,062,776.49
  -21,183,611.98-112,209,055.42
  应付利息
  24,118,333.33
  2,904,166.67
  应付股利
  其他应付款
  236,274,522.88
  142,514,056.29126,497,894.45
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  一年内到期的非流动负债
  763,239,737.73
  256,350,000.00230,975,306.42
  其他流动负债
  500,000,000.00
  500,000,000.00
  流动负债合计7,330,995,474.264,883,957,211.781,742,835,542.17
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  158
  非流动负债π
  长期借款
  2,246,306,524.18
  3,797,465,649.064,388,978,395.26
  应付债券
  300,000,000.00
  长期应付款
  38,803,293.80
  52,558,109.8446,565,067.93
  专项应付款
  15,800,000.00
  100,000.00100,000.00
  预计负债2,641,341.83
  递延所得税负债
  8,664,052.50
  6,242,832.32
  其他非流动负债1,861,539.611,901,217.251,901,217.25
  非流动负债合计
  2,614,076,751.92
  3,858,267,808.474,437,584,358.08
  负债合计
  9,945,072,226.18
  8,742,225,020.256,180,419,900.25
  所有者权益π
  实收资本
  2,089,473,742.42
  1,397,134,761.091,397,134,761.09
  资本公积
  910,684,765.48
  933,111,579.23920,728,733.45
  减π库存股
  专项储备
  盈余公积
  7,944,846.77
  5,775,584.045,775,584.04
  一般风险准备
  未分配利润
  2,731,904,890.76
  1,460,902,110.811,061,594,751.79
  外币报表折算差额
  归属于母公司所有者权益合计
  5,740,008,245.43
  3,796,924,035.173,385,233,830.37
  少数股东权益
  40,010,980.006,300,653.75
  所有者权益合计
  5,780,019,225.43
  3,796,924,035.173,391,534,484.12
  负债和所有者权益总计
  15,725,091,451.61
  12,539,149,055.429,571,954,384.37
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  159
  附表三π发行人2009~2011年经审计的合并利润及利润分配表
  单位π元
  项目2011年度2010年度2009年度
  一、营业总收入
  8,446,575,025.44
  6,166,144,906.064,457,708,835.76
  其中π营业收入
  8,446,575,025.44
  6,166,144,906.064,457,708,835.76
  利息收入
  已赚保费
  手续费及佣金收入
  二、营业总成本
  6,963,338,479.44
  5,772,657,762.434,200,963,003.33
  其中π营业成本
  5,891,298,079.45
  5,067,279,954.263,692,568,467.12
  利息支出
  手续费及佣金支出
  退保金
  赔付支出净额
  提取保险合同准备金
  净额
  保单红利支出
  分保费用
  营业税金及附加
  48,901,835.42
  18,487,633.7221,305,544.61
  销售费用
  260,783,394.91
  225,473,051.93200,129,996.85
  管理费用
  257,585,093.07
  181,157,502.38124,404,884.52
  财务费用
  501,781,315.93
  276,316,831.82163,308,075.42
  资产减值损失
  2,988,760.66
  3,942,788.32-753,965.19
  加π公允价值变动收益(损失
  以“-”号填列)
  投资收益(损失以“-”号
  填列)
  -13,549,614.02
  -19,311,270.64-36,056,494.10
  其中π对联营企业和合营企
  业的投资收益
  汇兑收益(损失以“-”
  号填列)
  三、营业利润(亏损以“-”
  号填列)
  1,469,686,931.98
  374,175,872.99220,689,338.33
  加π营业外收入
  225,133,824.68
  159,313,825.66147,529,100.57
  减π营业外支出
  3,933,553.56
  2,989,255.464,248,644.33
  其中π非流动资产处置损失
  2,387,088.92
  603,936.272,210.00
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  160
  四、利润总额(亏损总额以“-”
  号填列)
  1,690,887,203.10
  530,500,443.19
  363,969,794.57
  减π所得税费用
  417,494,180.42
  131,080,892.1485,069,757.06
  五、净利润(净亏损以“-”
  号填列)
  1,273,393,022.68
  399,419,551.05278,900,037.51
  归属于母公司所有者的
  净利润
  1,273,382,042.68
  399,307,359.02278,107,434.00
  少数股东损益
  10,980.00
  112,192.03792,603.51
  六、每股收益π
  (一)基本每股收益
  (二)稀释每股收益
  七、其他综合收益
  4,530,000.00
  9,180,000.009,250,000.00
  八、综合收益总额
  1,277,923,022.68
  408,599,551.05288,150,037.51
  归属于母公司所有者的
  综合收益总额
  1,277,912,042.68
  408,487,359.02287,357,434.00
  归属于少数股东的综合
  收益总额
  10,980.00
  112,192.03792,603.51
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  附表四π发行人2009~2011年经审计的合并现金流量表
  单位π元
  项目2011年度2010年度2009年度
  一、经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金
  10,466,320,401.39
  7,164,349,331.105,223,833,149.57
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置交易性金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  184,187,054.67
  113,306,730.3848,520,162.02
  收到其他与经营活动有关的现金
  24,376,870.25
  28,749,115.722,520,469.03
  经营活动现金流入小计
  10,674,884,326.31
  7,306,405,177.205,274,873,780.62
  购买商品、接受劳务支付的现金
  7,404,998,684.04
  5,646,271,476.423,804,378,224.75
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金
  232,222,878.70
  162,685,892.97130,404,884.46
  支付的各项税费
  1,023,036,413.40
  380,518,009.31430,457,324.42
  支付其他与经营活动有关的现金
  135,851,647.28
  224,357,560.4255,087,130.54
  经营活动现金流出小计
  8,796,109,623.42
  6,413,832,939.124,420,327,564.17
  经营活动产生的现金流量净额
  1,878,774,702.89
  892,572,238.08854,546,216.45
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金
  5,200,000.00
  取得投资收益收到的现金
  39,928.56
  638,080.4214,621.67
  处置固定资产、无形资产和其他长期
  资产收回的现金净额
  1,735,565.00
  885,100.001,532,500.00
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  162
  处置子公司及其他营业单位收到的现
  金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
  11,730,719.79
  20,289,556.8547,773,336.89
  投资活动现金流入小计
  13,506,213.35
  27,012,737.2749,320,458.56
  购建固定资产、无形资产和其他长期
  资产支付的现金
  1,666,600,755.10
  1,594,003,129.842,579,408,794.86
  投资支付的现金
  250,000,000.00
  7,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现
  金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  58,837,081.78
  41,609,425.77120,595,955.57
  投资活动现金流出小计
  1,975,437,836.88
  1,642,612,555.612,700,004,750.43
  投资活动产生的现金流量净额
  -1,961,931,623.53
  -1,615,599,818.34-2,650,684,291.87
  三、筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金
  40,000,000.00
  其中π子公司吸收少数股东投资收到
  的现金
  40,000,000.00
  取得借款收到的现金
  3,417,124,483.06
  2,330,282,364.983,117,980,000.00
  发行债券收到的现金
  795,300,000.00
  498,000,000.00
  收到其他与筹资活动有关的现金
  5,600,000.0029,500,000.00
  筹资活动现金流入小计
  4,252,424,483.06
  2,833,882,364.983,147,480,000.00
  偿还债务支付的现金
  3,496,402,703.13
  2,086,126,414.42474,510,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现
  金
  432,882,959.12
  357,026,643.30233,025,550.88
  其中π子公司支付给少数股东的股利、
  利润
  210,000.00
  210,000.00
  支付其他与筹资活动有关的现金
  32,420,936.14
  7,737,753.1223,182,546.70
  筹资活动现金流出小计
  3,961,706,598.39
  2,450,890,810.84730,718,097.58
  筹资活动产生的现金流量净额
  290,717,884.67
  382,991,554.142,416,761,902.42
  四、汇率变动对现金及现金等价物的
  影响
  -499.35
  -318.65-9.91
  五、现金及现金等价物净增加额
  207,560,464.68
  -340,036,344.77620,623,817.09
  加π期初现金及现金等价物余额
  419,324,999.50
  759,361,344.27138,737,527.18
  六、期末现金及现金等价物余额
  626,885,464.18
  419,324,999.50759,361,344.27
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  163
  附表五π天瑞铸造经审计的2011年合并资产负债表
  单位π元
  资产期末余额年初余额
  流动资产π
  货币资金393,106,265.51378,676,650.32
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  应收票据37,280,840.0010,764,695.82
  应收账款66,463,678.1668,491,224.54
  预付款项116,092,517.98116,417,657.07
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款315,498,350.44130,390,090.77
  买入返售金融资产
  存货282,056,931.77229,505,839.84
  一年内到期的非流动资产2,981,875.28
  其他流动资产1,511,676.713,373,421.78
  流动资产合计1,214,992,135.85937,619,580.14
  非流动资产π
  发放委托贷款及垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资33,810,000.0033,810,000.00
  长期应收款
  长期股权投资731,321,771.79702,041,776.17
  投资性房地产
  固定资产469,210,001.65503,680,345.50
  在建工程464,288,298.07458,734,943.64
  工程物资
  固定资产清理
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  164
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产61,065,947.01100,481,134.29
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用92,388.294,627,257.25
  递延所得税资产7,911,517.864,891,872.73
  其他非流动资产
  非流动资产合计1,767,699,924.671,808,267,329.58
  资产总计2,982,692,060.522,745,886,909.72
  流动负债π
  短期借款635,700,000.00793,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  交易性金融负债
  应付票据628,000,000.00480,000,000.00
  应付账款199,489,171.04176,783,081.69
  预收款项99,922,803.1464,446,233.16
  卖出回购买金融资产款
  应付手续费及拥金
  应付职工薪酬31,538,959.9120,381,631.19
  应交税费122,779.15-13,313,156.12
  应付利息0.004,090.00
  应付股利
  其他应付款115,774,176.7652,282,137.00
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  一年内到期的非流动负债165,700,000.00
  其他流动负债6,804.20
  流动负债合计1,876,247,890.001,573,590,821.12
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  165
  非流动负债π
  长期借款281,400,000.00
  应付债券
  长期应付款
  专项应付款
  预计负债
  递延所得税负债
  其他非流动负债
  非流动负债合计
  -
  281,400,000.00
  负债合计
  1,876,247,890.00
  1,854,990,821.12
  股东权益π
  实收资本225,000,000.00225,000,000.00
  资本公积204,577,416.48204,577,416.48
  减π库存股
  专项储备
  盈余公积110,209,075.1888,654,161.99
  一般风险准备
  未分配利润566,657,678.86372,664,510.13
  外币报表折算差额
  归属于母公司所有者权益
  合计
  1,106,444,170.52890,896,088.60
  少数股东权益
  股东权益合计
  1,106,444,170.52
  890,896,088.60
  负债和股东权益总计
  2,982,692,060.52
  2,745,886,909.72
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  166
  附表六π天瑞铸造经审计的2011年合并利润表
  单位π元
  项目本期金额上期金额
  一、营业总收入
  996,002,215.92
  319,487,623.97
  其中π营业收入996,002,215.92319,487,623.97
  利息收入
  已赚保费
  手续费及佣金收入
  二、营业总成本
  1,025,544,237.00
  461,631,193.02
  其中π营业成本832,088,111.54330,318,007.01
  利息支出
  手续费及佣金支出
  退保金
  赔付支出净额
  提取保险合同准备金
  净额
  保单红利支出
  分保费用
  营业税金及附加3,824,126.18860,649.12
  销售费用11,714,414.439,175,710.65
  管理费用63,082,047.1364,160,779.88
  财务费用113,915,534.1457,683,010.30
  资产减值损失920,003.58-566,963.94
  加π公允价值变动收益(损失
  以“-”号填列)
  投资收益(损失以“-”
  号填列)
  115,665,462.2989,851,012.38
  其中π对联营企业和合营
  企业的投资收益
  汇兑收益(损失以“-”
  号填列)
  三、营业利润(亏损以“-”
  号填列)
  86,123,441.21
  -52,292,556.67
  加π营业外收入126,657,097.2114,512,656.21
  减π营业外支出252,101.631,060,752.30
  其中π非流动资产处置损
  失
  四、利润总额(亏损总额以“-”
  号填列)
  212,528,436.79
  -38,840,652.76
  减π所得税费用-3,019,645.13465,550.77
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  167
  五、净利润(净亏损以“-”
  号填列)
  215,548,081.92
  -39,306,203.53
  归属于母公司所有者的
  净利润
  215,548,081.92-39,306,203.53
  少数股东损益
  六、每股收益π
  (一)基本每股收益
  (二)稀释每股收益
  七、其他综合收益
  八、综合收益总额
  215,548,081.92
  -39,306,203.53
  归属于母公司所有者的
  综合收益总额
  归属于少数股东的综合
  收益总额
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  168
  附表七π天瑞铸造经审计的2011年合并现金流量表
  单位π元
  项目本期金额上期金额
  一、经营活动生产的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金
  1,137,204,025.99
  499,786,154.88
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置交易性金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  16,894,530.06
  13,497,303.54
  收到其他与经营活动有关的现金
  185,593,829.90
  765,715,998.32
  经营活动现金流入小计
  1,339,692,385.95
  1,278,999,456.74
  购买商品、接受劳务支付的现金
  844,446,551.01
  284,795,006.52
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金
  110,309,990.39
  40,259,340.79
  支付的各项税费
  44,165,699.28
  14,724,591.01
  支付其他与经营活动有关的现金
  23,920,477.16
  38,678,232.76
  经营活动现金流出小计
  1,022,842,717.84
  378,457,171.08
  经营活动产生的现金流量净额
  316,849,668.11
  900,542,285.66
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金
  10,100,000.00
  取得投资收益收到的现金
  222,571,466.67
  2,925,783.84
  处置固定资产、无形资产和其他长
  期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
  现金净额
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  169
  收到其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流入小计
  222,571,466.67
  13,025,783.84
  购建固定资产、无形资产和其他长
  期资产支付的现金
  35,931,993.99
  6,585,785.65
  投资支付的现金
  753,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
  现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计
  35,931,993.99
  759,585,785.65
  投资活动产生的现金流量净额
  186,639,472.68
  -746,560,001.81
  三、筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金
  其中π子公司吸收少数股东投资收
  到的现金
  借款收到的现金
  1,544,700,000.00
  913,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流入小计
  1,544,700,000.00
  913,000,000.00
  偿还债务支付的现金
  1,969,700,000.00
  937,300,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的
  现金
  64,059,525.60
  20,267,165.26
  其中π子公司支付给少数股东的股
  利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流出小计
  2,033,759,525.60
  957,567,165.26
  筹资活动产生的现金流量净额
  -489,059,525.60
  -44,567,165.26
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影
  响
  五、现金及现金等价物净增加额
  14,429,615.19
  109,415,118.59
  加π期初现金及现金等价物余额
  378,676,650.32
  269,261,531.73
  六、期末现金及现金等价物余额
  393,106,265.51
  378,676,650.32
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  170
  附表八π天瑞旅游经审计的2011年合并资产负债表
  单位π元
  资产期末余额年初余额
  流动资产π
  货币资金88,488,707.30216,867,870.43
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  应收票据1,400,000.00
  应收账款1,152,931.85160,358.20
  预付款项633,373,013.80741,497,675.47
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款82,336,505.2437,462,886.18
  买入返售金融资产
  存货7,235,673.957,738,656.43
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产51,842.54175,621.23
  流动资产合计
  812,638,674.68
  1,005,303,067.94
  非流动资产π
  发放委托贷款及垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资5,000,000.005,000,000.00
  投资性房地产
  固定资产698,070,762.16505,711,012.87
  在建工程340,047,393.72309,360,729.77
  工程物资4,500,000.00
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  171
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产66,602,916.1268,549,771.40
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用4,913,294.126,106,538.00
  递延所得税资产356.77264.47
  其他非流动资产
  非流动资产合计1,119,134,722.89894,728,316.51
  资产总计1,931,773,397.571,900,031,384.45
  流动负债π
  短期借款119,400,000.00200,600,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  交易性金融负债
  应付票据
  应付账款28,720,204.0628,014,587.71
  预收款项408,979.50322,651.50
  卖出回购买金融资产款
  应付手续费及拥金
  应付职工薪酬1,089,269.05932,907.88
  应交税费120,548.33331,838.54
  应付利息
  应付股利
  其他应付款311,778,048.07436,013,373.92
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债1,547,061.12107,210.00
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  172
  流动负债合计463,064,110.13666,322,569.55
  非流动负债π
  长期借款805,000,000.00575,000,000.00
  应付债券
  长期应付款
  专项应付款
  预计负债
  递延所得税负债
  其他非流动负债
  非流动负债合计
  805,000,000.00
  575,000,000.00
  负债合计
  1,268,064,110.13
  1,241,322,569.55
  所有者权益π
  实收资本660,000,000.00660,000,000.00
  资本公积
  减π库存股
  专项储备
  盈余公积
  一般风险准备
  未分配利润3,709,287.44-1,291,185.10
  外币报表折算差额
  归属于母公司所有者权益合
  计
  663,709,287.44658,708,814.90
  少数股东权益
  所有者权益合计
  663,709,287.44
  658,708,814.90
  负债和所有者权益总计
  1,931,773,397.57
  1,900,031,384.45
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  173
  附表九π天瑞旅游经审计的2011年合并利润表
  单位π元
  项目本期金额上期金额
  一、营业总收入
  80,851,617.64
  75,388,370.55
  其中π营业收入80,851,617.6475,388,370.55
  利息收入
  已赚保费
  手续费及佣金收
  入
  二、营业总成本
  81,651,698.05
  69,116,489.83
  其中π营业成本35,141,684.2733,367,357.05
  利息支出
  手续费及佣金支
  出
  退保金
  赔付支出净额
  提取保险合同准
  备金净额
  保单红利支出
  分保费用
  营业税金及附加2,825,445.592,627,604.49
  销售费用16,869,721.377,725,251.11
  管理费用10,220,444.559,929,970.69
  财务费用16,363,814.3515,277,244.96
  资产减值损失230,587.92189,061.53
  加π公允价值变动收益
  (损失以“-”号填列)
  投资收益(损失以
  “-”号填列)
  109,694.44
  其中π对联营企业和
  合营企业的投资收益
  汇兑收益(损失以
  “-”号填列)
  三、营业利润(亏损以“-”
  号填列)
  -690,385.97
  6,271,880.72
  加π营业外收入11,192,289.02560,811.00
  减π营业外支出3,263,625.182,083,701.65
  其中π非流动资产处
  置损失
  四、利润总额(亏损总额
  以“-”号填列)
  7,238,277.87
  4,748,990.07
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  174
  减π所得税费用2,237,805.332,816,210.06
  五、净利润(净亏损以“-”
  号填列)
  5,000,472.54
  1,932,780.01
  归属于母公司所有
  者的净利润
  5,000,472.541,932,780.01
  少数股东损益
  六、每股收益π
  (一)基本每股收益
  (二)稀释每股收益
  七、其他综合收益
  八、综合收益总额
  5,000,472.54
  1,932,780.01
  归属于母公司所有
  者的综合收益总额
  5,000,472.541,932,780.01
  归属于少数股东的
  综合收益总额
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  175
  附表十π天瑞旅游经审计的2011年合并现金流量表
  单位π元
  项目本期金额上期金额
  一、经营活动生产的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金
  79,743,811.64
  67,355,474.05
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置交易性金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金
  21,246,035.30
  3,698,357.10
  经营活动现金流入小计
  100,989,846.94
  71,053,831.15
  购买商品、接受劳务支付的现金
  31,650,685.05
  18,024,228.19
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金
  11,322,581.55
  9,428,692.39
  支付的各项税费
  2,097,519.89
  1,536,857.02
  支付其他与经营活动有关的现金
  51,025,410.15
  10,521,344.04
  经营活动现金流出小计
  96,096,196.64
  39,511,121.64
  经营活动产生的现金流量净额
  4,893,650.30
  31,542,709.51
  二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  109,694.44
  处置固定资产、无形资产和其他长期资
  产收回的现金净额
  7,920.13
  处置子公司及其他营业单位收到的现
  金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流入小计
  117,614.57
  天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书
  176
  购建固定资产、无形资产和其他长期资
  产支付的现金
  267,283,000.02
  288,295,304.74
  投资支付的现金
  10,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现
  金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计
  267,283,000.02
  298,295,304.74
  投资活动产生的现金流量净额
  -267,165,385.45
  -298,295,304.74
  三、筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金
  60,000,000.00
  其中π子公司吸收少数股东投资收到的
  现金
  借款收到的现金
  730,000,000.00
  499,400,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
  54,000,000.00
  筹资活动现金流入小计
  730,000,000.00
  613,400,000.00
  偿还债务支付的现金
  581,200,000.00
  240,417,223.43
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金
  14,907,427.98
  15,399,882.09
  其中π子公司支付给少数股东的股利、
  利润
  支付其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流出小计
  596,107,427.98
  255,817,105.52
  筹资活动产生的现金流量净额
  133,892,572.02
  357,582,894.48
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
  五、现金及现金等价物净增加额
  -128,379,163.13
  90,830,299.25
  加π期初现金及现金等价物余额
  216,867,870.43
  109,156,575.65
  六、期末现金及现金等价物余额
  88,488,707.30
  199,986,874.90

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