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两大上市公司打响夺“芯”战,王亚伟旧爱能赢吗?

摘要: 受“美国制裁中兴事件”影响,芯片标的一时之间无比抢手。2015年从纳斯达克完成私有化的北京矽成半导体有限公司(下称:北京矽成),就同时被北京君正(300223.SZ)、思源电气(002028.SZ)两家上市公司看中。然而

受“美国制裁中兴事件”影响,芯片标的一时之间无比抢手。

2015年从纳斯达克完成私有化的北京矽成半导体有限公司(下称:北京矽成),就同时被北京君正(300223.SZ)、思源电气(002028.SZ)两家上市公司看中。

然而,囿于北京矽成《公司章程》涉及“一票否决权”条款,即便双方收购都得以顺利实施,也都无法实现对北京矽成的实际控制权。这一“不确定性风险”,意味着双方后续可能会围绕北京矽成的控制权掰手腕。

因此,北京君正也收到了深交所的问询函。

近日,“中国芯片第一股”北京君正(300223.SZ)发布公告称,公司收到政府相关部门拨付的2018年项目经费1299万元,目前公司从该项目获得政府补助171.3万元。

别看这100多万不怎么起眼,然而对于四年多来扣非净利润一直为负的北京君正,倒是一笔很关键的进账。

尽管主业经营情况并不算好,但是北京君正在上个月还是扔出了一份超26亿元的重组预案。让情况更为复杂的是,重组目标公司早已被另一家上市公司思源电气(002028.SZ)看上。

面对“一女多求”的局面,北京君正相关人员对野马财经表示,“北京君正和思源电气收购的均为标的公司上层股份,不存在争夺的情况”。

北京矽成争夺战

尽管北京君正看起来信心满满,但是这份重组预案还是遭到了深交所的问询。

具体到问询内容,深交所最为关注的要属重组完成后,北京君正能否获得北京矽成半导体有限公司(下称:北京矽成)的控制权。可尴尬的是,这一事项又跟思源电气方面所持有的“一票否决权”息息相关。

听起来就十分烧脑,那这到底是怎么一回事呢?

公开资料显示,北京君正是一家嵌入式CPU芯片及解决方案提供商,主要产品应用于物联网、智能视频等领域;而思源电气则是一家专业从事电力技术研发、设备制造、工程服务的公司。

一个做芯片,一个搞电力。本来“八竿子打不着”的企业,却都因为北京矽成“搅和”到了一起。

根据重组预案披露,北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发和销售,产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业,是中国大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。其全资子公司ISSI曾在纳斯达克上市,并于2015年由北京矽成代表的中国投资者私有化。

众所周知,受美国制裁中兴通讯(000063.SZ)事件影响,国内对芯片行业逐渐开始重视,甚至有大佬宣称不惜砸百亿造芯。这样看来,北京君正和思源电气都力求在芯片行业进行布局也算情有可原。

其实,单从主营业务来看,北京君正和北京矽成的业务范围更为接近。但早在半年以前,思源电气就开始筹谋收购北京矽成。且在今年11月,思源电气的股东大会也已经批准了相关收购。可在北京矽成就要落入思源电气之手时,半路却杀出了个北京君正。

实际上,思源电气和北京君正两方收购的股权并不重合。但毫无疑问的是,双方都想取得北京矽成的控制权。如果双方的收购方案都得以顺利实施,那么思源电气、北京君正将分别控制北京矽成41.65%、53.6%的股权。

这下北京君正要占上风了?然而事情却不那么简单。根据北京矽成的《公司章程》,北京君正及思源电气均可以通过委派董事行使对相关事项的“一票否决权”。

也就是说,无论股权是多是少,在现有《公司章程》不变的情况下,两家公司均无法单独实现对北京矽成的控制。

王亚伟昔日旧爱,转型屡战屡败

既然情况如此复杂,北京君正为何非要去抢思源电气的“心头好”呢?

毕竟作为“中国芯片第一股”,北京君正在上市之初就受到不少机构的青睐,甚至私募大佬王亚伟此前所掌管的华夏大盘精选、华夏策略精选两只基金就建仓过该股。资料显示,这两只基金此前一度位列北京君正前十大流通股股东。

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可是,这只被机构热捧的个股却似乎没有拿出它的实力,在业务转型上可以说是“屡战屡败”。

上市以来,随着智能手机兴起,北京君正产品的兼容问题一定程度上影响了收入;后来,公司开始向可穿戴设备转型,却并未达到预期;接着北京君正又进军了物联网和安防领域,但竞争激烈,也没有尝到什么甜头。

野马财经查询北京君正财务数据发现,从2014年到2018年三季报,公司扣非净利润连续四年半为负,分别为-1438万元、-2229万元、-2386万元、-1844万元和-280万元。

与此同时,北京君正的政府补助和投资收益均维持在较高水平。其中2017年的政府补贴为1328万元,理财收益为2414万元,都远远超出了同期650万元的净利润。

对此,经济学家宋清辉对野马财经表示,随着供给侧改革的推进,相关行业政府补贴力度已经有所减弱。若未来财政收入下滑,势必会影响政府补贴上市公司的能力,给业绩带来风险。

然而作为一家高新技术企业,老是这样也不是办法。在自身发展不济的情况下,作为公司的管理层,只有不断寻找并购标的来助公司一臂之力。

2016年5月底,王亚伟执掌的千合资本和其他机构一起赴北京君正参加了调研。公司在调研中透露,“一直在寻找产业并购的机会,只是目前尚未看到合适的标的,我们希望还是在产业链内寻找机会,立足于公司现有的主业。”

随后,北京君正便宣布停牌,拟筹划重大事项,该事项涉及收购资产。

半年后,北京君正发布公告称,要进行一场“蛇吞象”式的重大资产重组,拟收购包括北京豪威在内的三家公司的股权,涉及金额超过百亿。但在2017年3月,“由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”,这一重组最终未能成行。

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于是,停牌前飞速上涨的股价,也随之快速回落。

深交所问询背后,君正能否华丽转身

如果真如北京君正上次并购失败所说,是由于大环境的影响,那么随着政策对并购重组的放松,本次并购应该要比之前容易许多。

然而,野马财经发现,就如今对北京矽成重组方案来说,北京君正想要完成收购,还存在着较多的不确定性。这些不确定性也被深交所的问询函所关注。

首先,关于是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。按照该管理办法,上市公司发行股份购买资产应当符合五项规定,其中包括需要充分说明并披露所购买资产为权属清晰的经营性资产。

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